Emissionsprospekt Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

1 4
10. Vertragswerk
Präambel
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
über die Beteiligung an der
Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG
nachstehend „Gesellschaft“ genannt
zwischen der
SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung
nachstehend „Treuhänderin“ oder „SHI“ genannt
und den der
Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG beitretenden Gesellschaftern
§ 1 Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
nachstehend „Anleger“ genannt
wird mit Zustimmung der Kommanditgesellschaft Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG
nachfolgender Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen.
Die Gesellschaft hat im Oktober 005 die Containermotorschiffe „Orkun
Kalkavan“ und „Kasif Kalkavan“ erworben. Gegenstand der Gesellschaft
ist der Erwerb und der Betrieb der Schiffe. Kapitalanleger
können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin
beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Kapitalanleger bestehende
Emissionskapital der Gesellschaft beträgt dabei EUR 9.879.000,00.
Die Treuhänderin ist Kommanditistin der Gesellschaft mit einem Kommanditanteil
von EUR 11.000,00. Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Absatz
3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft vom . Februar 006
(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) berechtigt, ihre Beteiligungen
an der Gesellschaft als Treuhänderin für Kapitalanleger durch
einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft um den vollen Betrag des Emissionskapitals zu
erhöhen. Das Emissionskapital setzt sich zusammen aus dem durch die
Verkäufer der Schiffe zu beschaffende Kommanditkapital in Höhe von
EUR 4.849.000,00 sowie dem durch öffentliches Angebot von Investoren
einzuwerbenden Kommanditkapital in Höhe von EUR 5.030.000,00. Das
Kommanditkapital kann sich gemäß § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages
maximal um weitere EUR 100.000,00 erhöhen.
Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages
berechtigt, das von ihr übernommene Kommanditkapital vollständig
oder teilweise für die Anleger nach Maßgabe dieses Treuhand- und
Verwaltungsvertrages zu halten und für diese vollständig zu verwalten.
Die Verkäufer der Schiffe sollen der Gesellschaft zunächst als Treugeber
beitreten. Unmittelbar danach sollen sie direkt als Kommanditisten
im Handelsregister eingetragen werden.
1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird zwischen der Gesellschaft
und der Treuhänderin geschlossen. Er kommt zwischen einem
Anleger und den genannten Parteien zustande durch Unterzeichnung
der Beitrittserklärung durch den Anleger und deren Annahme durch
die Treuhänderin. Die Beitrittserklärung ist jeweils fester Bestandteil
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin tritt
der unterzeichnende Anleger (nachfolgend auch „Treugeber“ genannt)
mittelbar in die Gesellschaft ein, zunächst als stiller Gesellschafter
gemäß § 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages. Mit der Abgabe der
Erklärung über die Einlagenerhöhung durch die Treuhänderin und die
Eintragung der Erhöhung im Handelsregister wird der Beitritt als Kommanditist
wirksam.
§
Inhalt des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
1. Die Treuhänderin wird sich nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis
aber im Auftrag und für Rechnung der Anleger nach Maßgabe
dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages an der Gesellschaft in
Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages beteiligen.
. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger
sowie zwischen den Anlegern untereinander regelt sich nach den
Vorschriften dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie in
entsprechender Anwendung des Gesellschaftsvertrages, und zwar
auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten
der Anleger und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht
ausdrücklich erfolgt. Der Gesellschaftsvertrag ist den Anlegern bei
Abschluss dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausgehändigt
worden und ist fester Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleich lautende Treuhand- und Verwaltungsverträge
mit anderen Anlegern bis zur Höhe des im Gesellschaftsvertrag
genannten Kommanditkapitals der Anleger abzuschließen.
§ 3 Wirkung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit
den Beteiligungen anderer Treugeber nach außen als einheitliche Beteiligung
halten. Nach § 3 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages kann der
Treugeber die unmittelbare Beteiligung als Kommanditist verlangen. In
diesem Falle wird die entsprechende Beteiligung von der Treuhänderin
in entsprechender Anwendung der Bestimmungen dieses Vertrages
verwaltet.
. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
auf die gesamte Beteiligung mit allen Rechten und
Pflichten.
3. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen
ausschließlich den Anleger.
4. Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftliche
Risiko der Beteiligung an der Gesellschaft wie im Handelsregister
eingetragene Kommanditisten. Die Anleger nehmen an Gewinn und
Verlust der Gesellschaft teil. Die Anleger haften grundsätzlich nur in
Höhe ihrer Einlagen. Eine Nachschussverpflichtung ist grundsätzlich
ausgeschlossen, soweit die entsprechenden Einlagen gezahlt und nicht
wieder entnommen oder zurückgewährt worden sind.