COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764
Dividendensumme vereinbart.
Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des SoFFin durch die Commerzbank
Am 2. November 2008 und am 7. Januar 2009 stellte die Commerzbank beim SoFFin je einen Antrag
auf Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz ("FMStG“). In dem
zwischen der Commerzbank und dem SoFFin geschlossenen Rahmenvertrag vom 19. Dezember
2008 und der Ergänzungsvereinbarung vom 14. Mai 2009 wurden die Rahmenbedingungen für diese
Maßnahmen näher festgelegt.
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch
genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für
grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland
verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren
Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Diese Auflagen
beinhalten insbesondere (1) die Reduzierung der Bilanzsumme des Konzerns, (2) den Verkauf der
Eurohypo bis spätestens zum Jahr 2014 sowie verschiedener Beteiligungen bis zum Jahr 2011,
(3) das bis April 2012 geltende Verbot, andere Finanzunternehmen zu übernehmen, und
(4) Beschränkungen bei der Gewährung von Konditionen an Kunden (in Marktsegmenten, in denen
die Commerzbank eine nicht nur untergeordnete Marktstellung (< 5 % Marktanteil) inne hat,
insbesondere im Privat- und Firmenkundengeschäft) bis zum 31. Dezember 2012 keine günstigeren
Preise für ihre Produkte und Dienstleistungen als die drei günstigsten Wettbewerber anzubieten.
Die Auflagen wurden im Einzelnen in den Rahmenvertrag zur Gewährung von
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem SoFFin und der Commerzbank als Verpflichtungen der
Commerzbank aufgenommen und von der Commerzbank zum Teil bereits erfüllt.
Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der SoFFin, vertreten durch
die Finanzmarktstabilisierungsanstalt ("FMSA“), am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am
3. Juni 2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am
3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren
stillen Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember
2008 eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille
Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von
der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Commerzbank zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In
Folge dieser Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25 % plus
einer Aktie an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die
Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung
eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd.
Hiervon wurde ein Garantievolumen von EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben.
Im Gegenzug verpflichtete sich die Commerzbank, eine angemessene Eigenmittelausstattung
sicherzustellen sowie durch De-Risking (Rückführung von Risikopositionen), Deleveraging
(Reduzierung des Fremdkapitaleinsatzes im Verhältnis zum Eigenkapital durch Bilanzabbau) und
Reduzierung des Commercial Real Estate Portfolios eine umsichtige, solide und am Prinzip der
Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik zu betreiben. Die Rekapitalisierungsmaßnahmen sind
darüber hinaus insbesondere an die besonderen Bedingungen und Auflagen gebunden, dass die
Commerzbank u.a. (1) dem deutschen Mittelstand Kredite zu marktüblichen Konditionen bei
Anwendung der Bonitätskriterien der Commerzbank vermittelt, (2) einen Sonderplafonds für Kredite
an den inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. errichtet, (3) ihre
Vergütungssysteme für Führungskräfte und Organmitglieder an einer langfristigen und nachhaltig
positiven Geschäfts- und Ertragsentwicklung des Konzerns ausrichtet, (4) sicherstellt, dass die
monetäre Vergütung der Organmitglieder für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 EUR 500.000 brutto
pro Jahr und Organmitglied im Hinblick auf die Tätigkeit im Konzern nicht übersteigt, (5) die
Vergütungssysteme für Organmitglieder so anpasst bzw. ausgestaltet, dass sie für den Fall der
vorzeitigen Beendigung von im Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrages bestehenden
Dienstverträgen keine Abfindungen vorsehen, soweit diese nicht vertraglich oder sonst rechtlich
geboten sind, bzw. im Fall von nach Abschluss des Rahmenvertrages geschlossenen Dienstverträgen
keine Regelungen zu Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung oder im Fall des
Kontrollwechsels enthalten, (6) in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr keine Dividenden zahlt, (7) außer zu Sanierungszwecken ihr Kapital
nicht herabsetzt und keine Aktien oder sonstigen Bestandteile der haftenden Eigenmittel zurückkauft,
(8) für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 Zinsen und Gewinnbeteiligungen auf gewinnabhängige
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