dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764 Dividendensumme vereinbart. Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des SoFFin durch die Commerzbank Am 2. November 2008 und am 7. Januar 2009 stellte die Commerzbank beim SoFFin je einen Antrag auf Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz ("FMStG“). In dem zwischen der Commerzbank und dem SoFFin geschlossenen Rahmenvertrag vom 19. Dezember 2008 und der Ergänzungsvereinbarung vom 14. Mai 2009 wurden die Rahmenbedingungen für diese Maßnahmen näher festgelegt. Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Diese Auflagen beinhalten insbesondere (1) die Reduzierung der Bilanzsumme des Konzerns, (2) den Verkauf der Eurohypo bis spätestens zum Jahr 2014 sowie verschiedener Beteiligungen bis zum Jahr 2011, (3) das bis April 2012 geltende Verbot, andere Finanzunternehmen zu übernehmen, und (4) Beschränkungen bei der Gewährung von Konditionen an Kunden (in Marktsegmenten, in denen die Commerzbank eine nicht nur untergeordnete Marktstellung (< 5 % Marktanteil) inne hat, insbesondere im Privat- und Firmenkundengeschäft) bis zum 31. Dezember 2012 keine günstigeren Preise für ihre Produkte und Dienstleistungen als die drei günstigsten Wettbewerber anzubieten. Die Auflagen wurden im Einzelnen in den Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem SoFFin und der Commerzbank als Verpflichtungen der Commerzbank aufgenommen und von der Commerzbank zum Teil bereits erfüllt. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der SoFFin, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt ("FMSA“), am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am 3. Juni 2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am 3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren stillen Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember 2008 eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Commerzbank zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In Folge dieser Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25 % plus einer Aktie an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd. Hiervon wurde ein Garantievolumen von EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben. Im Gegenzug verpflichtete sich die Commerzbank, eine angemessene Eigenmittelausstattung sicherzustellen sowie durch De-Risking (Rückführung von Risikopositionen), Deleveraging (Reduzierung des Fremdkapitaleinsatzes im Verhältnis zum Eigenkapital durch Bilanzabbau) und Reduzierung des Commercial Real Estate Portfolios eine umsichtige, solide und am Prinzip der Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik zu betreiben. Die Rekapitalisierungsmaßnahmen sind darüber hinaus insbesondere an die besonderen Bedingungen und Auflagen gebunden, dass die Commerzbank u.a. (1) dem deutschen Mittelstand Kredite zu marktüblichen Konditionen bei Anwendung der Bonitätskriterien der Commerzbank vermittelt, (2) einen Sonderplafonds für Kredite an den inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. errichtet, (3) ihre Vergütungssysteme für Führungskräfte und Organmitglieder an einer langfristigen und nachhaltig positiven Geschäfts- und Ertragsentwicklung des Konzerns ausrichtet, (4) sicherstellt, dass die monetäre Vergütung der Organmitglieder für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 EUR 500.000 brutto pro Jahr und Organmitglied im Hinblick auf die Tätigkeit im Konzern nicht übersteigt, (5) die Vergütungssysteme für Organmitglieder so anpasst bzw. ausgestaltet, dass sie für den Fall der vorzeitigen Beendigung von im Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrages bestehenden Dienstverträgen keine Abfindungen vorsehen, soweit diese nicht vertraglich oder sonst rechtlich geboten sind, bzw. im Fall von nach Abschluss des Rahmenvertrages geschlossenen Dienstverträgen keine Regelungen zu Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung oder im Fall des Kontrollwechsels enthalten, (6) in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr keine Dividenden zahlt, (7) außer zu Sanierungszwecken ihr Kapital nicht herabsetzt und keine Aktien oder sonstigen Bestandteile der haftenden Eigenmittel zurückkauft, (8) für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 Zinsen und Gewinnbeteiligungen auf gewinnabhängige 78
Eigenmittelinstrumente wie stille Einlagen, Hybridkapital oder Genussscheine nur dann leistet, sofern sie dazu auch ohne Auflösung von Rücklagen oder Sonderposten nach § 340g HGB verpflichtet ist. Rechtsstreitigkeiten Es gab innerhalb der letzten 12 Monate keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren, die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Commerzbank und/oder des Commerzbank-Konzerns ausgewirkt haben noch sind nach Kenntnis der Bank solche Verfahren anhängig oder angedroht. 79