COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Verkaufsbeschränkungen
1 Vereinigte Staaten von Amerika
1.1 Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des
Securities Act registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für
Rechnung oder zum Vorteil von US-Personenangeboten oder verkauft werden, es sei denn,
dies erfolgt nach Maßgabe von Regulation S gemäß dem Securities Act ("Regulation S") oder
im Rahmen einer Befreiung von der Registrierungspflicht im Sinne des Securities Act. Jeder
der Plazeure sichert zu und verpflichtet sich dazu, dass er die Teilschuldverschreibungen jeder
Serie von Teilschuldverschreibungen (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs und (ii)
auf andere Weise innerhalb von 40 Tagen nach dem Beginn des Angebots oder dem
Ausgabetag, je nachdem welcher Zeitpunkt später liegt, innerhalb der Vereinigten Staaten
oder an, oder für Rechnung oder zum Vorteil von U.S. Pesonen nur unter den
Voraussetzungen von Rule 903 unter Regulation S anbieten, verkaufen oder liefern wird.
Dementsprechend erklärt jeder Plazeur und verpflichtet sich dazu, dass weder er, mit ihm
verbundene Unternehmen (affiliates) noch in seinem oder deren Namen handelnde Dritte
gezielte Verkaufsanstrengungen (directed selling efforts) bezüglich der
Teilschuldverschreibungen unternommen haben oder unternehmen werden und die
Emissionsbeschränkungen, die gemäß Regulation S erforderlich sind, beachten und beachten
werden. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle
einer Syndizierten Emission den Konsortialführer zu benachrichtigen, wenn er den Vertrieb
seines Teils der Teilschuldverschreibungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen
vollständig durchgeführt hat, so dass die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer
syndizierten Emission der Konsortialführer die vollständige Durchführung des Vertriebs
sämtlicher Teilschuldverschreibungen der jeweiligen Serie von Teilschuldverschreibungen
feststellen und den anderen maßgeblichen Plazeuren das Ende des Compliance-Zeitraums
(distribution compliance period) für den Vertrieb der Teilschuldverschreibungen mitteilen kann.
Jeder Plazeur verpflichtet sich, bei der Bestätigung des Verkaufs der
Teilschuldverschreibungen oder davor allen Vertriebsstellen, Plazeur und Personen, die
Verkaufsgebühren, Entgelte oder sonstige Vergütungen erhalten und während des
Compliance-Zeitraums für den Vertrieb Teilschuldverschreibungen von ihm erwerben, eine
Bestätigung oder Mitteilung mit dem folgenden Inhalt zu übersenden:
"The securities covered hereby have not been registered under the U.S. Securities Act
of 1933 (the “"Securities Act“") and may not be offered or sold within the United States
or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (i) as part of their distribution at any
time or (ii) otherwise until 40 days after the later of the commencement of the offering
and the Issue Date, except in either case in accordance with Regulation S under the
Securities Act. Terms used above have the meanings given to them by Regulation S."
Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend
im Sinne der Regulation S auszulegen.
Jeder Plazeur erklärt, dass er keine vertraglichen Vereinbarung mit Vertriebsstellen
(distributors – gemäß der Definition in Regulation S) hinsichtlich des Vertriebs von
Teilschuldverschreibungen abgeschlossen hat oder abschließen wird, außer mit einem mit ihm
verbundenen Unternehmen oder nach vorherigem schriftlichen Einverständnis der
maßgeblichen Emittentin.
1.2 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die
TEFRA D gilt:
Darüber hinaus gilt Folgendes:
1.2.1 Außer soweit gemäß U.S.Treas.Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die "D Rules") zulässig:
(i) erklärt jeder Plazeur, dass er Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von
Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen, keine Inhaber-
Teilschuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat und sich verpflichtet,
dies auch während einer Beschränkungsfrist (restricted period) von 40 Tagen
nicht zu tun; und
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