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schäftsführung, für über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehende Geschäfte die Zustimmung der
Gesellschafter einzuholen.
Darüber hinaus sind in den §§ 12, 13 des Gesellschaftsvertrages
weitere Mitwirkungsrechte geregelt. Danach erfolgen
Gesellschafterbeschlüsse entweder in Gesellschafterversammlungen
oder im schriftlichen Beschlussverfahren. Jeder
Kommanditist hat für je einen Anteil auf dem Kapitalkonto
III eine Stimme. Treugeber sind berechtigt, das Stimmrecht
der Treuhandkommanditistin entsprechend ihrem Anteil
selbst auszuüben. Bei ungeraden Beträgen auf dem Kapitalkonto
III werden keine anteiligen Stimmen gewährt, sondern
für einen Betrag, der nicht durch 1 teilbar ist bis 0,49 wird
keine Stimme gewährt, für einen Betrag ab 0,50 erhält der
Kommanditist oder Treugeber eine weitere Stimme. Die persönlich
haftende Gesellschafterin hat keine Stimmen, wenn
sie sich nicht kapitalmäßig an der Gesellschaft beteiligt.
Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen und vertretenen Stimmen
gefasst. In besonderen Fällen, zum Beispiel im Falle
der Änderung des Gesellschaftsvertrages oder Auflösung
der Gesellschaft bedarf der Gesellschafterbeschluss jedoch
einer dreiviertel Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Gesellschafterbeschlüsse
können binnen einer Ausschlussfrist
von 1 Monat plus zwei Tagen nach Absendedatum des Gesellschaftsbeschlusses
angefochten werden.
Weitere Regelungen des Gesellschafsvertrages
der Emittentin
Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist
unbeschränkt. Da es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin
um eine Kapitalgesellschaft in der Form einer
GmbH handelt, haftet diese insoweit nur beschränkt auf
ihr Vermögen. Das Stammkapital der VSG Verwaltungsgesellschaft
mbH in Höhe von € 25.000 wurde vollständig
eingezahlt.
Aufnahme in die Gesellschaft
Nach dem HGB bedarf die Aufnahme eines Kommanditisten
in die Gesellschaft als Grundlagengeschäft der
Zustimmung aller Gesellschafter (§§ 161, 114 HGB). Nach
dem Gesellschaftsvertrag (§ 5) ist bei der Aufnahme eines
Kommanditisten allein die Zustimmung der geschäftsführenden
Kommanditistin oder der Treuhandkommanditistin
– im Falle der treugeberischen Beteiligung – notwendig.
Übertragung der Beteiligung
Nach dem Gesellschaftsvertrag (§ 10) ist die Zustimmung
der Gesellschaft, vertreten durch die geschäftsführende
Kommanditistin ausreichend für eine Übertragung einer
Beteiligung.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen
Konzeption
Hinsichtlich der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen
Konzeption wird auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“
(Seite 68) verwiesen. Die Anbieterin, die L’or capital fine art
AG, übernimmt keine Zahlung von Steuern.
Übertragung der Beteiligung
Sofern die Kommanditeinlage bei der Gesellschaft eingezahlt
oder sichergestellt ist, dass der Übernehmer die Einzahlung
leistet, kann jeder Kommanditist seine Beteiligung
durch Verkauf oder Schenkung übertragen. Teilabtretungen
sind nur zulässig, wenn die abgetretene Kommanditbeteiligung
(Kapitalkonto III) durch 2.500 ohne Rest teilbar ist
und sowohl die Beteiligung des Abtretungsempfängers als
auch die verbleibende Beteiligung – bei Ehegatten die zusammengerechneten
Beteiligungen – mindestens € 2.500
beträgt. Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum
Ende eines Monats erfolgen; dies gilt nicht für Sicherungsabtretungen
sowie für Übertragungen im Wege der Schenkung.
Bei der Abtretung der Beteiligung von Ratenanlegern
verbleibt der Übertragende in der Zahlungsverpflichtung
gegenüber der Gesellschaft hinsichtlich der nicht geleisteten
Ratenzahlungen.
Die Abtretung bedarf in jedem Fall zu ihrer Wirksamkeit
der Zustimmung der Gesellschaft, vertreten durch die geschäftsführende
Kommanditistin (Abtretungsverbot gemäß
§ 399 BGB).
Kapitel 3 _Rechtliche Grundlagen
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