13508 BW_Holland52_Titel_RZ - Wölbern Invest

HOLLAND 52
Gesellschaftsvertrag
_§1 · Rechtsform
1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Sie dient der
Erreichung des in § 2 dieses Vertrages näher bezeichneten Gesellschaftszweckes.
2) Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Zweiundfünfzigste
IFH geschlossener Immobilienfonds für Holland GmbH & Co. KG.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
4) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.
_§2 · Gesellschaftszweck
1) Zweck der Gesellschaft ist:
a) Die Verwaltung und Verwertung folgender Immobilie in Erbpacht:
Bürogebäude in Amsterdam Zuidoost, Paasheuvelweg.
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b) Die Erbringung von Dienstleistungen.
2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck in
Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen
oder durch Dritte ausführen zu lassen.
_§3 · Gesellschafter, Gesellschaftskapital
1) Komplementärin ist die Verwaltung Zweiundfünfzigste IFH geschlossener
Immobilienfonds für Holland GmbH. Sie leistet keine Einlage.
2) Gründungskommanditistin ist die Hansische Treuhand AG mit einer
Kommanditeinlage (Haftkapital) von € 50.000. Sie gewährt ein Gesellschafterdarlehen
von € 200.000. Sie ist berechtigt, ihre Beteiligung
(Kapital und Darlehen) ganz oder teilweise im Wege der Sonderrechtsnachfolge
auf der Gesellschaft beitretende Gesellschafter
zu übertragen. Für eine Übertragung bis spätestens sechs Monate
ab Datum der Gesellschaftsgründung (vgl. § 1 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages)
gelten § 19 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
nicht. Für eine Übertragung später als sechs Monate ab
Datum der Gesellschaftsgründung gelten § 19 Abs. 1 und Abs. 2
des Gesellschaftsvertrages.
3) Die Komplementärin ist ermächtigt, mit Wirkung ab 13.10.2004 für
die Gesellschaft und die Gesellschafter das Eigenkapital (Haft-
Kommanditkapital und Gesellschafterdarlehen) der Gesellschaft
bis spätestens sechs Monate ab Datum der Gesellschaftsgründung
(vgl. § 1 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages) durch Aufnahme weiterer
Kommanditisten und/oder Erhöhung von Kommanditeinlagen
zu erhöhen, um die Investitionen des nachstehenden Investitionsplanes
gem. § 6 durchführen zu können. Die Beschränkungen des
§ 19 Abs.1 und 2 des Gesellschaftsvertrages gelten nicht. Falls bis
spätestens sechs Monate ab Datum der Gesellschaftsgründung das
Eigenkapital auf einen niedrigeren Betrag als € 55.300.000 erhöht
worden ist, findet § 6 Abs. 2 Anwendung. Der Beitritt von Kommanditisten
und Treugebern ist nach der Sechsmonatsfrist nicht ohne
Zustimmung aller Gesellschafter gestattet.
4) Jeder der Gesellschafter, der unmittelbar oder mittelbar über die
Gründungskommanditistin als Treuhänderin beitritt, ist verpflichtet,
neben dem Haft-Kommanditkapital einen vierfachen Betrag als
Gesellschafterdarlehen zur Verfügung zu stellen. Der Gesamtbetrag
der Zeichnungssumme (100 %) setzt sich damit zusammen aus
Haft-Kommanditkapital (20 %) und Gesellschafterdarlehen (80 %).
5) Die Erhöhung der Eigenmittel kann wie folgt geschehen:
a) Weitere Gesellschafter – Kommanditisten genannt – treten der
Gesellschaft gemäß Zeichnungsschein unmittelbar bei. Ihre
6)
Beteiligung wird von der Hansische Treuhand AG als Treuhänderin
gemäß beiliegendem Treuhandvertrag verwaltet.
b) Die der Gesellschaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten
erteilen der Hansische Treuhand AG auf eigene Kosten eine
Handelsregistervollmacht. Bis zur Eintragung in das Handelsregister
gilt der Beitritt als erfolgt nach Maßgabe der Regelung
in Lit. c) und Abs. 8.
c) Weitere Gesellschafter – Treugeber genannt – treten der Gesellschaft
mittelbar gemäß Zeichnungsschein über die Hansische
Treuhand AG bei. Auch hier gilt der beiliegende Treuhandvertrag.
d) Alle der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beitretenden
Gesellschafter sind verpflichtet, ein Agio in Höhe von 5 %, bezogen
auf die Zeichnungssumme, zu zahlen.
a) Die gesamte Zeichnungssumme (20 % Haftkommanditkapital,
80 % Gesellschafterdarlehn) zzgl. 5 % Agio ist in vollem Umfang
fällig und zahlbar zum 1. des Monats, der dem Monat folgt, in
dem die Annahme des Zeichnungsscheins erfolgte, frühestens
jedoch zum 01.10.2004.
b) Im Falle nicht fristgerechter Zahlung der Zeichnungssumme
ist die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von
jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
zu erheben. Die Gesellschaft kann aber auch von der Beitrittsvereinbarung
mit einem säumigen Zeichner mit rückwirkender
Kraft zurücktreten.
c) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Ansprüche gemäß Lit. a)
und b) durch die Treuhänderin geltend zu machen.
7) Die Zeichnungsbeträge sind auf ein Treuhandkonto einzuzahlen
und unterliegen den folgenden (objektbezogenen) Freigabebestimmungen:
a) Zusage einer Hypothekenbank über die langfristige Fremdfinanzierung
zu den prospektierten Bedingungen.
b) Abschluss eines notariellen Kaufvertrages für das Objekt in
Amsterdam Zuidoost zu den prospektierten Bedingungen.
c) Vorlage des Mietvertrags mit ABN AMRO Bank N.V. zu den
prospektierten Bedingungen.
8) Bis zur Eintragung der Kommanditeinlage in das Handelsregister
gelten die künftigen Kommanditisten unter entsprechender Anwendung
der Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
als atypisch stille Gesellschafter beigetreten.
9) Die mittelbare oder unmittelbare Aufnahme einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft, einer
Kommanditgesellschaft oder eines anderen Zusammenschlusses
von Personen, die bzw. der nach niederländischen steuerlichen
Maßstäben als so genannte transparente Gesellschaft behandelt
werden kann, ist nicht gestattet. Diese Aufnahme ist nichtig, es sei
denn, dass ausdrücklich die Geschäftsführung nach Prüfung der
steuerlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft zustimmt.
10) Die Mindestzeichnungssumme soll € 15.000 betragen. Höhere Beträge
sollen ohne Rest durch 5.000 teilbar sein. Eine Beschränkung
der Höhe nach gibt es nicht.
11) Der Beitritt der Gesellschafter zur Fondsgesellschaft erfolgt bei
Vorliegen der Mittelfreigabevoraussetzungen jeweils zum 13. des
Monats, der dem Monat folgt, in dem die Annahme des Zeichnungsscheins
durch die Treuhänderin erfolgte, frühestens jedoch zum
13.10.2004. Ist die Zeichnungssumme zu diesem Zeitpunkt noch
nicht auf das Treuhandkonto eingezahlt, erfolgt der Beitritt zum 13.
des Monats, der dem Monat folgt, in dem die Einzahlung erfolgte.
Die Treuhänderin/Komplementärin ist berechtigt, den Beitritt zu
einem früheren Zeitpunkt als dem nächsten 13. des Folgemonats
oder bei noch nicht eingezahlter Zeichnungssumme zu veranlassen,
wenn dadurch von der Gesellschaft und/oder Mitgesellschaftern
Schaden insbesondere in steuerlicher Hinsicht (z. B. Anfall von
Grunderwerbsteuer) abgewendet werden kann.