13508 BW_Holland52_Titel_RZ - Wölbern Invest
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4) Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach dem Kapitalkonto.<br />
Auf je € 1.000 der Beteiligung am Haftkapital der Gesellschaft<br />
entfallen fünf Stimmen. Die Komplementärin verfügt über<br />
eine Stimme.<br />
5) Vor einer schriftlichen Abstimmung ist den Gesellschaftern die Aufforderung<br />
zur Abstimmung von der Komplementärin zu übersenden.<br />
Dabei ist der Abstimmungsgegenstand mit einer Erläuterung<br />
der Komplementärin bekannt zu geben. Die Stimmabgabe der<br />
Gesellschafter muss innerhalb von vier Wochen nach Abstimmungsaufforderung<br />
bei der Komplementärin eingehen.<br />
6) Über das Ergebnis einer schriftlichen Abstimmung unterrichtet die<br />
Treuhänderin die Gesellschafter schriftlich. Eine namentliche Nennung<br />
erfolgt nicht.<br />
7) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Zusendung des<br />
Protokolls (§ 14) gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf<br />
dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Die Unwirksamkeit<br />
eines Beschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass einige<br />
Gesellschafter nicht ordnungsgemäß geladen wurden.<br />
_§ 14 · Protokollierung der Gesellschaftsbeschlüsse<br />
Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll<br />
anzufertigen, welches von dem Leiter der Gesellschafterversammlung,<br />
bei Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren von der Komplementärin,<br />
zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zu übersenden ist.<br />
Einsprüche gegen das Protokoll bzw. die schriftliche Mitteilung gem.<br />
§ 13 Abs. 6 sind – unbeschadet der Regelung des § 13 Abs. 7 – innerhalb<br />
von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Komplementärin<br />
zu erklären.<br />
_§ 15 · Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />
1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
2) Innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres<br />
ist von der Komplementärin unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie der<br />
gesetzlichen Vorschriften der Jahresabschluss der Gesellschaft<br />
anzufertigen.<br />
3) Der Jahresabschluss kann auf Wunsch der Gesellschafterversammlung<br />
von einem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und/oder<br />
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder Steuerberatungsgesellschaft<br />
geprüft werden. Die Bestellung des Prüfers erfolgt<br />
aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung.<br />
4) Der vorläufige Jahresabschluss ist den Gesellschaftern mit einer<br />
Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusenden.<br />
_§ 16 · Beteiligung am Ergebnis und Vermögen, Ausschüttungen<br />
1) Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Haftkommanditkapitalanteile<br />
am Vermögen, dem Ergebnis und den Ausschüttungen beteiligt.<br />
Im Jahr des Beitritts gilt dies zeitanteilig ab Beitritt, frühestens<br />
jedoch ab Einzahlung der Zeichnungssumme.<br />
2) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile auch dann zugerechnet,<br />
wenn sie die Höhe der Einlagen übersteigen.<br />
3) Über die Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen,<br />
soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher oder sonstiger<br />
Verpflichtungen benötigt werden, entscheidet die Gesellschafterversammlung.<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, a conto eines<br />
später zu fassenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung<br />
im Januar eines Jahres nach ihrem Ermessen frei verfügbare Liquidität<br />
an die Gesellschafter auszuschütten. Auf ein etwaiges Aufleben<br />
der Einzahlungsverpflichtung ist ggf. hinzuweisen.<br />
4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, bei Fälligkeit<br />
zu Lasten der Ausschüttungen der an einer Regelung zur vereinfachten<br />
Handhabung der Steuererklärungs- und Zahlungspflichten<br />
teilnehmenden Gesellschafter und Treugeber für deren Rechnung<br />
Zahlungen an das zuständige Finanzamt vorzunehmen, die aufgrund<br />
einer solchen Regelung geschuldet werden.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
_§ 17 · Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
1) Für die Geschäftsführung und die Haftung in der <strong>Invest</strong>itionsphase<br />
erhält die Komplementärin einen einmaligen Betrag von pauschal<br />
€ 30.000. Dieser Betrag ist bei Schließung des Fonds, spätestens<br />
am 30.03.2005, fällig.<br />
2) Ferner erhält die Komplementärin für die laufende Geschäftsführung<br />
und für die Haftung eine jährliche Vergütung von € 20.000,<br />
2004 fällig zum 31.12., ab dem Jahr 2005 fällig zum 30.06. eines<br />
Jahres. Die Vergütung ist ab dem 01.01.2006 jährlich um 2,50 % zu<br />
erhöhen.<br />
3) Eine eventuell anfallende Umsatzsteuer ist in den Vergütungsbeträgen<br />
enthalten.<br />
4) Über diese Vergütung hinaus erhält die Komplementärin einen<br />
Ersatz von notwendigen Aufwendungen, mit Ausnahme der von ihr<br />
zu zahlenden Geschäftsführergehälter, die in Wahrnehmung der<br />
Geschäftsführungs- und Vertretungsmaßnahmen der Gesellschaft<br />
entstanden sind. Dies gilt auch für etwaige Steuerzahlungen in Zusammenhang<br />
mit der temporären Übernahme des Objektes.<br />
_§ 18 · Gesellschafterkonten<br />
1) Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Darlehenskonto,<br />
ein Verlustkonto und ein Verrechnungskonto geführt.<br />
2) Auf dem Kapitalkonto wird die Haft-Kommanditeinlage des Gesellschafters<br />
gebucht. Diese ist unveränderlich und maßgebend für<br />
das Stimmrecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am<br />
Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.<br />
3) Auf dem Darlehenskonto werden das Darlehen sowie Veränderungen<br />
nach entsprechenden Beschlüssen der Gesellschafterversammlung<br />
gebucht, insbesondere Darlehenstilgungen aus liquiden Überschüssen<br />
der Gesellschaft, die keinem handelsrechtlichen Gewinn entsprechen.<br />
4) Verluste werden auf gesonderten Verlustkonten gebucht, die aus<br />
künftigen Gewinnen aufzufüllen sind.<br />
5) Für den sonstigen Verrechnungsverkehr, insbesondere Entnahmen<br />
und Gewinngutschriften zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern,<br />
wird ein Verrechnungskonto geführt.<br />
6) Auf allen Konten sind die Salden unverzinslich.<br />
_§ 19 · Abtretung und Belastung von Kommanditanteilen<br />
1) Ein Gesellschafter kann über seine Beteiligung ganz oder teilweise<br />
nur zum 31.12. eines Jahres und nur mit Zustimmung aller Gesellschafter<br />
unter Lebenden verfügen. Das gilt auch für Verfügungen<br />
über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Verfügungen<br />
dürfen nur einheitlich für Kapital und Darlehen vorgenommen<br />
werden.<br />
Davon unabhängig ist jedoch eine Verpfändung/Abtretung an ein Kreditinstitut<br />
uneingeschränkt zulässig, sofern die finanzierende Bank<br />
der Treuhänderin bestätigt, dass sie bei einer Verwertung der Beteiligung<br />
die Vorschriften dieses Paragrafen entsprechend beachtet.<br />
2) Die Übertragungsabsicht ist der Komplementärin durch Übersendung<br />
des Übertragungsvertrages anzuzeigen, die dann eine Abstimmung<br />
herbeiführt. Das Abstimmungsverfahren findet schriftlich<br />
statt. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von vier<br />
Wochen nach Abstimmungsaufforderung bei der Komplementärin<br />
eingehen.<br />
3) Die Übertragung eines KG-Anteils auf eine Gesellschaft bürgerlichen<br />
Rechts, eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft<br />
oder einen anderen Zusammenschluss von Personen,<br />
der nach niederländischen steuerlichen Maßstäben als so genannte<br />
transparente Gesellschaft behandelt werden kann, ist nicht gestattet.<br />
Diese Übertragung ist nichtig, es sei denn, dass die Geschäftsführung<br />
nach Prüfung der steuerlichen Auswirkungen auf den Fonds<br />
ausdrücklich zustimmt.<br />
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