14) Pago de gastos de capacitación de dos ejecutivos deCervecera <strong>CCU</strong> Chile Ltda.15) Compra de cerveza en empaque promocional por parte deCompañía Industrial Cervecera S.A.16) Servicios de asesoría a Transportes <strong>CCU</strong> Ltda.17) Importación de elementos para el proyecto Draught QualityProgram por parte de Cervecera <strong>CCU</strong> Chile Ltda.Con coligadas1) Arrendamiento de oficinas en Talca por parte de la filialECUSA S.A. a la coligada Calaf S.A.2) Compra por parte de <strong>CCU</strong> S.A. de terreno ubicado en Talcaa Calaf S.A.3) Venta de cerveza producida por Compañía IndustrialCervecera S.A. a la coligada Austral S.A.4) Servicios de transporte por parte de Transportes <strong>CCU</strong> Ltda.a Viña Tabalí S.A.5) Venta por parte de <strong>CCU</strong> S.A. a Cervecera Kuntsmann S.A.de cinco estanques de presión.Mismo grupo empresarial1) Renovación de contratos de transportes entre la filialTransportes <strong>CCU</strong> Ltda. y Servicios de TransportesIntegrados Ltda.B. - Operaciones Art. 44 de la Ley 18.0461) Honorarios por asesoría legal al Estudio Carey & Cía.2) Honorarios por asesoría legal al Estudio Morales, Noguera,Valdivieso & Besa.3) Servicios de asesoría en materia marcaria por parte delEstudio Morales, Noguera, Valdivieso & Besa.III. Honorarios y Gastos: Los directores integrantes del Comitépercibieron la dieta determinada por la 103ª Junta General Ordinariade Accionistas, de 25 Unidades de Fomento por reunión a la queasistan. Durante el ejercicio <strong>2006</strong>, el Comité desarrolló sus funcionescon los recursos internos de la Compañía, por lo cual no requiriócontratar asesores ni efectuar gastos con cargo al presupuestode 1.000 Unidades de Fomento aprobado por la Junta Ordinariade Accionistas.Comite de AuditoriaI. Integrantes: El Directorio de Compañía Cervecerías Unidas S.A,en su sesión N° 1937, celebrada el 1 de junio de 2005, designócomo integrantes del Comité de Auditoría a los directores señoresJorge Carey Tagle, Giorgio Maschietto Montuschi, Carlos OlivosMarchant y Alejandro Strauch Aznarez, dando cumplimiento a lasdisposiciones contenidas en la Securities Exchange Act de 1934(“Exchange Act”) de los Estados Unidos de América, introducidaspor la Sarbanes Oxley Act (“SOX”) y las reglas impartidas para lasección 10A-3 de la Exchange Act por la Securities and ExchangeCommission de los Estados Unidos de América (“SEC”), aplicablesa la Compañía en su calidad de emisor extranjero privado devalores que se transan en dicho país. Los directores designadosson todos independientes de acuerdo con las normas aplicablesrecién mencionadas. El Directorio en su sesión N° 1.950 celebradael 7 de junio de <strong>2006</strong> tomó conocimiento de la renuncia presentadapor el señor Alejandro Strauch Aznarez a su cargo de director dela Compañía y acordó que el Comité de Auditoría funcionara conlos otros tres integrantes anteriormente mencionados.• Resolver los desacuerdos entre la administración y los auditoresrespecto de los informes financieros.• Aprobar en forma previa la contratación de servicios distintosa los de auditoría, que vaya a prestar la firma de auditoresexternos.• Establecer un procedimiento para conocer y tratar quejasrecibidas por el emisor respecto de la contabilidad, controlescontables u otras materias de auditoría y para el envío anónimoy confidencial por parte de empleados de preocupacionesrelacionadas con estas materias.• Fijar su presupuesto anual de gastos y contratar asesoresexternos.III. Actividades Realizadas: El Comité de Auditoría sesionóen siete oportunidades de acuerdo al programa establecido,reuniéndose con los gerentes de la Sociedad, con el contralor,auditor interno y auditores externos, a fin de tratar diversos temasvinculados con sus funciones. El Comité de Auditoría revisó duranteel ejercicio <strong>2006</strong> entre otras las siguientes materias:• Se reunió con la gerencia corporativa de administración yfinanzas y contabilidad para analizar los criterios contablesutilizados en la confección de los estados financieros de laSociedad y filiales.• Analizó las “Recomendaciones Sobre ProcedimientosAdministrativo Contables” elaboradas por los auditores externospara los ejercicios 2005 y <strong>2006</strong> y conoció del avance de suimplementación.• Conoció las denuncias recibidas dentro del proceso establecidoen cumplimiento de las normas contenidas en la ley SOX.• Propuso al Directorio las firmas de auditoría externa a serpresentadas a la junta general ordinaria de accionistas parasu designación.• Se reunió con los auditores externos PricewaterhouseCooperspara interiorizarse de las actividades que éstos realizan,particularmente el plan de auditoría externa para los procesosde confección de estados financieros y formulario 20-F.• Aprobó, de manera específica y excepcional, la contratación deservicios fuera de auditoría a ser prestados por los auditoresexternos.• Conoció el monto y detalle de los honorarios pagados a firmasde auditoria por distintos servicios y asesorías.• Examinó los estados financieros trimestrales, semestrales yanuales emitidos por la sociedad, en su formato FECU.• Revisó el documento formulario 20-F preparado por la Compañíapara ser enviado a la SEC.• Conoció el informe preparado por la administración relativo alas actividades efectuadas y ciclos revisados en cumplimientode la Sección N° 404 de SOX.• Conoció los resultados de las auditorías internas efectuadas yaprobó plan de auditoría interna a desarrollarse en el año.IV. Honorarios y Gastos: Los directores integrantes de este Comitéde Auditoría percibieron durante el ejercicio <strong>2006</strong> la dieta aprobadapor la 103ª Junta General Ordinaria de Accionistas consistente enuna remuneración mensual de 25 Unidades de Fomento. El Comitéde Auditoría no efectuó gastos con cargo al presupuesto de 1.000Unidades de Fomento acordado por la señalada Junta Ordinaria deAccionistas, desarrollando sus funciones con sus propios mediosy el apoyo de la administración.II. Funciones: Las funciones de este Comité de Auditoría son:• Ser responsable de la contratación, remuneración y supervisióndel trabajo de firmas de contabilidad pública contratadas parapreparar o emitir un informe de auditoría, revisar o certificardichos informes, debiendo los auditores externos reportarledirectamente en estas materias al Comité.Actividades Comités de Directores y de Auditoría 57
Accionistas Mayoritarios y DividendosAl 31 de diciembre de <strong>2006</strong>, el total de acciones suscritas y pagadas al cierre del ejercicio asciende a 318.502.872.El accionista con más de 10% del capital con derecho a voto es:Inversiones y Rentas S.A. 196.421.725 61,67%Inversiones y Rentas S.A. (IRSA), accionista controlador de <strong>CCU</strong>, es una sociedad anónima chilena inscrita en el Registro de Valores ySeguros con el N° 617 cuyos accionistas son las sociedades Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada, las cuales poseen cada una deellas el 50% del capital accionario de IRSA. IRSA, directa e indirectamente, a través de su filial Inversiones IRSA Limitada, posee 66,11%del capital accionario de <strong>CCU</strong>.Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco S.A. son de propiedad en un 82,9% de las sociedades Andsberg Inversiones Ltda., RuanaCopper A.G. Agencia Chile, Inversiones Orengo S.A., Inversiones Consolidadas S.A., Inversiones Salta S.A. e Inmobiliaria e InversionesRío Claro S.A. La fundación Luksburg Foundation tiene indirectamente un 94,6% de los derechos sociales en Andsberg Inversiones Ltda.,el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper A.G. Agencia Chile y un 97,3% de las acciones de Inversiones Orengo S.A.Andrónico Mariano Luksic Craig, RUT 6.062.786-K, y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inversiones ConsolidadasS.A. y de Inversiones Salta S.A. Guillermo Antonio Luksic Craig, RUT 6.578.597-8, y familia tienen el control del 100% de las acciones deInmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. No existe un acuerdo de actuación conjunta entre los controladores de la Sociedad.Heineken Chile Limitada es una sociedad de responsabilidad limitada chilena cuyo controlador actual es Heineken Americas B.V., sociedadde responsabilidad limitada holandesa, filial de Heineken International B.V., la cual es a su vez filial de Heineken N.V. El socio mayoritariode Heineken N.V. es la sociedad holandesa Heineken Holding N.V., sociedad filial de la sociedad suiza L’Arche Holding S.A., esta últimacontrolada por la familia Heineken. La persona natural que posee el 99% de las acciones de L’Arche Holding S.A. es la Sra. CharleneLucille de Carvalho-Heineken.Los 12 mayores accionistas al 31 de diciembre de <strong>2006</strong> son:Inversiones y Rentas S.A. 196.421.725 61,67%JPMorgan Chase Bank (representante tenedores ADR) 25.662.900 8,06%AFP Provida S.A. 15.930.142 5,00%Inversiones IRSA Ltda. 14.146.707 4,44%Citibank N.A. (por cuenta de terceros Cap. XIV) 10.242.818 3,22%AFP Habitat S.A. 6.699.975 2,10%AFP Cuprum S.A. 5.467.996 1,72%Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa 5.350.947 1,68%AFP Santa María S.A. 3.725.185 1,17%AFP Summa Bansander S.A. 2.312.339 0,73%Banchile Corredores de Bolsa S.A. 2.290.542 0,72%Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa 2.055.783 0,65%Durante el ejercicio <strong>2006</strong>, no hubo transacciones por parte de ejecutivos de la Compañía. El accionista controlador, IRSA, a través de sufilial Inversiones IRSA Ltda. adquirió 6.200.000 acciones en el mismo período, en carácter de aumento de participación controladora.Resumen de la información bursátilAñoNúmero deAccionesMonto (milesde $)Precio Promedio2004Primer trimestre 8.674.843 23.668.965 2.728,46Segundo trimestre 6.874.081 17.616.856 2.562,79Tercer trimestre 6.636.172 18.712.155 2.819,72Cuarto trimestre 108.461.024 309.452.448 2.853,122005Primer trimestre 26.350.629 74.304.389 2.819,83Segundo trimestre 38.429.425 107.430.178 2.795,52Tercer trimestre 61.707.330 181.883.713 2.947,52Cuarto trimestre 32.863.941 86.328.502 2.626,85<strong>2006</strong>Primer trimestre 26.911.670 72.713.918 2.701,95Segundo trimestre 28.523.781 72.267.886 2.533,60Tercer trimestre 27.789.755 71.770.357 2.582,62Cuarto trimestre 32.602.903 101.249.581 3.105,5458<strong>Memoria</strong> <strong>Anual</strong> <strong>CCU</strong> <strong>2006</strong>
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