Memoria Anual CCU 2006 - CCU Investor

presentaba un saldo de US$3.500.000. Seguidamente, se aprobócapitalizar el saldo de los aportes irrevocables por US$159.229,mediante la emisión de 487.080 acciones ordinarias, nominativasno endosables. Adicionalmente, se aprobó aumentar el capitalsocial en US$500.000 mediante la emisión de 500.920 accionesordinarias, nominativas no endosables.Con fecha 24 de mayo de 2006 se acordó en Junta Generalde Accionistas, aumentar el capital social en US$400.000,mediante la emisión de 300.000 acciones ordinarias,nominativas no endosables. Viña San Pedro S.A. suscribió latotalidad de las acciones emitidas.Con fecha 23 de junio de 2006 se acordó en Junta Generalde Accionistas, aumentar el capital social en US$400.000,mediante la emisión de 300.000 acciones ordinarias,nominativas no endosables. Viña San Pedro S.A. suscribió latotalidad de las acciones emitidas.Con fecha 02 de agosto de 2006 se acordó en Junta Generalde Accionistas, aumentar el capital social en US$140.000,mediante la emisión de 300.000 acciones ordinarias. ViñaSan Pedro S.A. suscribió la totalidad de las acciones emitidas,quedando el patrimonio de la filial expresado en 1.900.000acciones al 31 de diciembre de 2006.La capitalización de los aportes irrevocables, más los otrosaportes descritos anteriormente, significó para Viña San Pedroaumentar la participación en esta sociedad a un 98,69%.Con fecha 2 de noviembre de 2005, Viña San Pedro S.A. vendióy transfirió a Viña Santa Helena, 588 acciones que posee sobreFinca La Celia S.A.(2) San Pedro LimitedCon fecha 23 de diciembre de 2004 se constituyó San PedroLimited filial de Viña San Pedro S.A. ubicada en el Reino Unido.Su capital, equivalente a 100 libras, aún no ha sido enterado al31 de diciembre de 2006.(3) Viña San Pedro S.A.Con fecha 7 de julio 2005 en Junta General Extraordinaria deAccionistas se aprobó aumentar el capital social en M$4.510.609(histórico) mediante la emisión de 727.517.700 acciones depago nominativas sin valor nominal, 45.478.260 acciones fueronpagadas a un valor de M$288.127 (histórico).De éstas, fueron destinadas a acciones preferentes 654.765.930acciones de pago sin valor nominal, de una misma y única serie,las que se colocarán en UF 0,000356688 cada una, según elvalor de la UF al día del pago efectivo. El plazo de colocaciónserá de 3 años a partir del 7 de julio de 2005. Las accionesque no sean inscritas por los accionistas preferentes serándestinadas a planes de compensación.Adicionalmente, fueron destinadas para planes de compensación72.751.770 acciones de pago sin valor nominal, de una mismay única serie las que se colocarán a UF 0,000356688 cadauna, según el valor de la UF al día de pago efectivo. El plazo decolocación, será de 5 años a contar del 7 de julio de 2005. A lafecha, aún no se ha materializado ningún plan de compensacióncon estas acciones.Lo anterior significó disminuir el porcentaje de participación dela Matriz en la filial Viña San Pedro de 60,325% a 60,199%.(4) Compañía Industrial Cervecera (CICSA)El 26 de octubre de 2005 la Comisión Nacional de Valoresaprobó mediante Resolución No.15.219 autorizar la ofertapública de 151.904.240 acciones ordinarias, clase “B” de $0,10v/n por acción, con derecho a un voto cada una, con primade emisión. CICSA fue notificada de dicha resolución el 10de noviembre de 2005, fecha en que la Bolsa de Comerciode Buenos Aires aprobó la cotización de las mencionadasacciones. El período de suscripción de acciones de 30 díascorridos comenzó el 9 de diciembre de 2005 y finalizó el 9 deenero de 2006, luego del cual Compañía Cervecerías UnidasArgentina S.A. suscribió la totalidad de la emisión.(5) Aguas Minerales Cachantun S.A.Con fecha 28 de febrero de 2006, CCU S.A. y CerveceraCCU Chile Limitada venden 4 y 1 acciones de Pisconor S.A.respectivamente a Aguas Minerales Cachantun S.A., con elloAguas Minerales Cachantun S.A obtuvo un 5% de participaciónen Pisconor S.A.(6) Cervecera CCU Chile Limitada (ex Pisconor S.A.)Con fecha 15 de marzo de 2006, la sociedad relacionada PisconorS.A. (filial de Compañía Cervecerías Unidas S.A.) se transformade sociedad anónima cerrada a sociedad de responsabilidadlimitada. Posteriormente, con fecha 24 de marzo de 2006, serealiza la fusión por absorción entre Pisconor Ltda. y CerveceraCCU Chile Limitada, quedando la primera como continuadoray sucesora para todos los efectos legales y tributarios y cambiasu nombre a Cervecera CCU Chile Limitada.Al 31 de marzo de 2006, el capital social de la nueva sociedadfusionada quedó compuesto por la suma de los dos capitalessociales, ascendiendo a $15.001.102.550 (histórico). La fusiónse materializó a partir del 1 de abril de 2006, manteniéndoselas participaciones de los socios en igual proporción.(7) Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. (ex InversionesEcusa S.A.)Con fecha 28 de febrero de 2006, según acta de asamblea deJunta General Extraordinaria de Accionistas, se acordó efectuarla división y disminución de capital de Inversiones Ecusa S.A.,creándose Invex CCU S.A.Por esta división, Inversiones Ecusa S.A. disminuyó su capitalsocial de $3.345.666.223 (histórico) a $1.039.684.562 (histórico)dividido en 117.500.000 acciones, cediendo a Invex CCU S.A.la inversión y todos los derechos que poseía sobre SouthernBreweries Establishment y CCU Cayman Limited.Con fecha 24 de abril de 2006, Inversiones Ecusa S.A. cambia sunombre a Embotelladoras Chilenas Unidas S.A.Con fecha 28 de abril de 2006, según acta de asamblea de JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas, se acordó efectuar la divisióny disminución de capital de Embotelladoras Chilenas Unidas S.A.,creándose CCU Inversiones S.A.Por esta división, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. disminuyó sucapital social de $173.684.723.233 (histórico) a $120.715.961.345(histórico) dividido en 1.661.245.498 acciones, cediendo a CCUInversiones S.A. la inversión y todos los derechos que poseía sobreVending y Servicios CCU Ltda., Calaf S.A., Comercial CCU S.A.,Inversiones Ecusa S.A. e Invex CCU S.A.Con fecha 27 de junio de 2006, se fusionan por incorporaciónEmbotelladoras Chilenas Unidas S.A. y Embotelladoras ChilenasUnidas S.A. (ex Inversiones Ecusa S.A.), quedando esta últimacomo continuadora y sucesora legal para todos los efectos. Lafusión se efectuó y empezó a regir desde el 1 de julio de 2006.Con esto, los accionistas de Embotelladoras Chilenas Unidas S.A.(ex Inversiones Ecusa S.A.) son Compañía Cervecerías UnidasS.A. con un 96,8291%, Aguas Minerales Cachantun S.A. con un2,3935%, CCU Inversiones S.A. con un 0,7200% y minoritarioscon un 0,0574%, respectivamente.El capital social de la sociedad fusionada quedó compuesto al 30de junio de 2006, por la suma de los dos capitales sociales de lasempresas fusionadas, es decir $121.755.645.907 (histórico).Estos procesos de reestructuración no generaron efectossignificativos a nivel consolidado.86Memoria Anual CCU 2006