Memoria Anual CCU 2006 - CCU Investor

EMBOTELLADORAS CHILENAS UNIDAS S.A. (Antes Inversiones ECUSA S.A.) (*)EMBOTELLADORAS CHILENAS UNIDAS S.A. (ECUSA, ECCU, ECCUSA, Embotelladora CCU oRazón social:Embotelladora CCU S.A.)Naturaleza jurídica:Sociedad anónima cerradaCapital suscrito y pagado: M$124.100.639% participación total: 99,94%% de la inversión sobre elactivo total de la matriz: 21,3536%Objeto social:(i) La elaboración, envase, compra, venta, distribución, importación y exportación de toda clase de bebidasalcohólicas, analcohólicas, aguas minerales, jugos, néctares, concentrados, mermeladas, así como toda clasede productos y artículos alimenticios, ya sea por cuenta propia y/o ajena, y tomar representaciones nacionalesy/o extranjeras; (ii) la compra, venta, arrendamiento, y en general la adquisición y enajenación de bienes raícescorporales e incorporales y la realización de toda clase de negocios inmobiliarios; (iii) la inversión, compra,venta, arrendamiento, y en general la adquisición y enajenación de bienes muebles, tanto corporales comoincorporales, incluyendo opciones de compra y venta de acciones, acciones, bonos, debentures, planes deahorro, cuotas de fondos mutuos, cuotas o derechos en sociedades, y otros valores mobiliarios, instrumentosfinancieros y efectos de comercio en general, como asimismo de marcas comerciales y demás privilegios y/oderechos de propiedad industrial; (iv) la prestación de servicios de transporte aéreo y terrestre, de carga ypasajeros; arrendamiento, subarrendamiento, mantención y reparación de toda clase de vehículos; importación,distribución, compra y venta de partes, piezas y repuestos de los mismos y de accesorios e insumos para ellos;servicios de asesoría en materia de tráfico y transporte en general; y servicios de bodegaje y distribución dematerias primas, insumos, concentrados y/o productos terminados, sean éstos elaborados y/o comercializadospor Compañía Cervecerías Unidas S.A., cualesquiera de sus filiales, sociedades coligadas y/o por terceros; (v)la prestación de servicios de asesoría, administración, coordinación y/o gestión en materia de otorgamientode créditos, recaudación, pago, cobranza y demás funciones de tesorería y caja; (vi) la prestación de serviciosde asesoría, administración y control de inventarios de materiales de empaque, insumos, concentrados,productos terminados y demás activos de terceros, sean éstos sociedades relacionadas o no; (vii) la prestaciónde servicios de instalación, retiro, mantención y reparación de máquinas conservadoras, enfriadoras y/oexpendedoras de bebidas alcohólicas y analcohólicas en general, y de los elementos y accesorios de aquéllas;(viii) el arrendamiento, subarrendamiento y explotación de espacios publicitarios y prestación de servicios depublicidad en general; y (ix) la celebración de cualquier otro acto o contrato concerniente a las actividadesindustriales y de negocios antes enunciadas, así como cualquier otro negocio similar o análogo, y todas lasoperaciones accesorias que fueren necesarias, conducentes o convenientes para la complementación del objetosocial arriba expresado.Directorio:Guillermo Luksic Craig (Presidente)Giorgio Maschietto Montuschi (Vicepresidente)Francisco Pérez MackennaPhilippe PasquetPatricio Jottar NasrallahGerente General:Francisco Diharasarri DomínguezLos directores señores Guillermo Luksic Craig, Giorgio Maschietto Montuschi, Francisco Pérez Mackenna yPhilippe Pasquet son directores de la matriz y el director señor Patricio Jottar Nasrallah es Gerente General dela misma.Principales contratos con la Contrato de prestación de servicios, asesoría y asistencia técnicamatriz:Contrato arrendamiento y prestación de servicios de bodegajeContrato de licencia marcas Bilz, Pap y KemContrato de cuenta corriente mercantil(*) División y fusión de Inversiones ECUSA S.A.:División: En la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2006, cuya acta se redujo a escritura pública con igual fecha en laNotaría de Santiago de don José Musalem Saffie, se acordó la división de lnversiones ECUSA S.A., permaneciendo ésta en calidad de continuadora legal dela dividida, y constituyéndose una nueva sociedad bajo el nombre de Invex CCU S.A.Modificación Estatutos: En la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2006, cuya acta se redujo a escritura pública defecha 24 de abril de 2006 en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se aprobó, entre otras materias, el cambio de razón social deInversiones ECUSA S.A. por el de Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., la ampliación de su objeto y el aumento del número de directores de 3 a 5.Fusión: Finalmente, en la Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. (antes Inversiones ECUSA S.A.), RUT N°99.501.760-1, celebrada el 27 de junio de 2006, cuya acta se redujo a escritura pública con igual fecha en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo SanMartín Urrejola, se acordó fusionar a la sociedad con Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., RUT N° 91.145.000-3, mediante la absorción de la segundapor la primera, que pasó a ser su continuadora y sucesora legal a contar del 1 de julio de 2006. Respecto de la sociedad absorbida, el acuerdo de fusióny consecuente disolución consta de escritura pública también de fecha 27 de junio de 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo SanMartín Urrejola, a que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada con igual fecha.Filiales y Coligadas 67