Rapport Financier - Euro Disney SCA

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1. DESCRIPTION DE L’ACTIVITE ET DES NEGOCIATIONS FINANCIERES 1.1 DESCRIPTION DE L’ACTIVITE Euro Disney S.C.A. (la « Société »), ses filiales (le « Groupe Contrôlé Juridiquement ») et les sociétés de financement consolidées (globalement le « Groupe ») ont commencé l’exploitation commerciale de Disneyland Resort Paris le 12 avril 1992, jour de l’ouverture officielle (l’« Ouverture »). Le Groupe exploite à Marne-la-Vallée (France) Disneyland Resort Paris qui comprend deux Parcs à Thèmes (collectivement les « Parcs à Thèmes »), le Parc Disneyland et le Parc Walt Disney Studios, qui a ouvert ses portes au public le 16 mars 2002, sept hôtels à thèmes, deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village et un parcours de golf. Le Groupe gère également le développement immobilier et l’extension des infrastructures du site. La Société est cotée en bourse et est indirectement détenue à 39,8 % par une société elle-même détenue à 100 % par The Walt Disney Company (« TWDC »). La gestion est confiée à Euro Disney S.A.S. (le « Gérant »), entité indirectement détenue à 100 % par TWDC. L’associé commandité de la Société est EDL Participations S.A.S., une autre filiale détenue indirectement à 100 % par TWDC. Au terme d’une réorganisation juridique au sein du Groupe, la Société est devenue une société holding. La quasi-totalité des éléments d’actif et de passif de la Société a été apportée à Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA »), qui est devenue la principale société d’exploitation du Groupe. EDA est détenu à 82 % par la Société. La gestion est confiée à Euro Disney S.A.S. Les 18 % restant sont détenus de manière égale par deux filiales, elles-mêmes indirectement détenues à 100% par TWDC. Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de l’exercice 2005, ainsi que leurs principales activités sont présentées ci-dessous. Les changements intervenus depuis l’exercice précédent sont mentionnés dans les notes de bas de tableau. SOCIETE (1) % DE PARTICIPATION ACTIVITE PRINCIPALE Euro Disney S.C.A. Société Mère Société Mère Euro Disney Commandité S.A.S. 100 Associé commandité d’Euro Disney Associés S.C.A. Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA ») (2) (3) 82 Exploitant des Parcs à Thèmes, du Disneyland Hôtel, du Ranch Davy Crockett et du parcours de golf, et gestion du développement immobilier EDL Hôtels S.C.A. 82 Exploitant de 5 des 7 hôtels à thèmes du Groupe et du Disney Village, collectivement les Installations de la Phase IB Hotel New-York Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Newport Bay Club Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Sequoia Lodge Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Hotel Cheyenne Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Hotel Santa Fe Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Centre de Divertissements Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Centre de Congrès Newport S.A.S. (2) 0 Société de financement des actifs du Centre de Congrès du Newport Bay Club EDL Hôtels Participations S.A.S. 82 Associé commandité d’EDL Hôtels S.C.A. EDL Services S.A.S. 82 Gérant des Sociétés de financement de la Phase IB Euro Disneyland S.N.C. (« Société de Financement de la Phase IA ») (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IA Euro Disney Vacances S.A.S. 82 Tour opérateur proposant des forfaits vacances à Disneyland Resort Paris Euro Disney Vacaciones S.A. 81.9 Filiale espagnole d'Euro Disney Vacances S.A.S. (sans activité) Val d’Europe Promotion S.A.S. 82 Société de promotion immobilière Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.R.L. (1) 41 Société créée conjointement avec le Pierre & Vacances, chargée d’une étude de faisabilité S.E.T.E.M.O. Imagineering S.A.R.L. 82 Société chargée de la réalisation d'études et du suivi de la construction des attractions ED Spectacles S.A.R.L. 82 Exploitant du Buffalo Bill's Wild West Show Débit de Tabac S.N.C. 82 Débitant de tabac au Disney Village Convergence Achats S.A.R.L. (1) 41 Centrale de référencement en partenariat avec Groupe Flo pour les achats en nourriture et boissons ED Resort Services S.A.S. 82 Filiale actuellement sans activité ED Finances 1,2,3,4 S.N.C. 82 Filiales (4) actuellement sans activité (1) Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à l’exception de Convergence Achats S.A.R.L. et Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.R.L. qui sont consolidés par consolidation proportionnelle. A l’exception de Convergence Achats S.A.R.L. et Euro Disney Vacaciones S.A., toutes les sociétés ont leur siège social à Chessy, Marne-la-Vallée, France. (2) A compter du 1 er octobre 2003, ces entités sont consolidées suite à l’adoption de nouvelles règles comptables qui concernent les sociétés de financement (Voir note 2). A l’exception d’EDA et du Centre de Congrès Newport S.A.S., les entités clôturent au 31 décembre. Les états financiers consolidés ont cependant été établis sur 12 mois se terminant le 30 septembre. (3) Anciennement Euro Disney Associés S.N.C., a été transformée en Euro Disney Associés S.C.A. le 30 septembre 2004. Au cours de l’exercice 2005, le pourcentage d’intérêt dans cette entité est passé de 0% à 82%, suite à la réorganisation juridique décrite en note 1-4. 14 - 15 Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 1.2 FINANCEMENT DE DISNEYLAND RESORT PARIS Le Groupe Contrôlé Juridiquement est propriétaire du Parc Walt Disney Studios, du Disneyland Hôtel, du Ranch Davy Crockett, du parcours de golf et des terrains sur lesquels se situent les cinq autres hôtels et le Disney Village. Le Groupe loue en crédit-bail les autres actifs d’exploitation comme indiqué ci-après : Phase IA En 1989, divers contrats ont été signés entre la Société et Euro Disneyland S.N.C. (la « Société de Financement de la Phase IA ») pour la construction et le financement du Parc Disneyland. Conformément au contrat de cessionbail initial, tous les actifs du Parc Disneyland existant à l’Ouverture et les terrains sur lesquels ils sont situés ont été vendus par la Société à la Société de Financement de la Phase IA, puis ont été loués à la Société. En 1994, le contrat de cession-bail original a été modifié de telle sorte que les droits de la Société suivant les termes du contrat ont été transférés à Euro Disney Associés S.N.C., une filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC qui, à son tour, les a sous-loués à la Société. En septembre 2004, Euro Disney Associés S.N.C. a été transformée en société en commandite par action (S.C.A.) puis, dans le cadre de la Restructuration, est devenue une filiale détenue à 82 % par la Société. Suite à cette réorganisation juridique, le contrat de sous-location entre la Société et EDA a été dénoncé. EDA continue à louer ces actifs à la Société de Financement de la Phase IA. Le Groupe ne détient aucune participation dans la Société de Financement de la Phase IA. Phase IB En 1991, divers contrats ont été signés pour la construction et le financement de cinq hôtels : l’Hôtel New York, le Newport Bay Club, le Sequoia Lodge, l’Hôtel Cheyenne, l’Hôtel Santa Fe, et le centre de divertissements Disney Village (collectivement, les « Installations de la Phase IB »). Dans le cadre de contrats de cession bail, les Installations de la Phase IB ont été vendues par la Société à six sociétés en nom collectif créées pour les besoins du financement de la Phase IB (les « Sociétés de Financement de la Phase IB »). Ces installations sont louées à EDL Hôtels S.C.A. qui les exploite. Le Groupe ne détient aucune participation dans les Sociétés de Financement de la Phase IB. Dans la suite du présent document, la Société de Financement de la Phase IA et les Sociétés de Financement de la Phase IB sont globalement dénommées les « Sociétés de Financement de la Phase I ». Actifs complémentaires du Parc Disneyland En 1994, la Société a conclu un contrat de cession-bail avec EDA portant sur certains actifs du Parc Disneyland construits après l’Ouverture. Conformément à ce contrat, ces actifs ont été vendus par la Société et par la Société de Financement de la Phase IA à EDA, pour être ensuite loués à la Société. En 2005, EDA est devenue une filiale détenue à 82 % par la Société, ce qui a entraîné la dénonciation du contrat. Par conséquent, ces actifs précédemment loués sont désormais détenus et gérés par le Groupe Contrôlé Juridiquement. Centre de Congrès Newport Bay Club En 1996, divers contrats ont été signés avec Centre de Congrès Newport S.A.S., filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC pour la construction et le financement d’un second centre de congrès, adjacent au Newport Bay Club. Conformément à un contrat de cession-bail, les actifs du Centre de Congrès Newport Bay Club ont été vendus par EDL Hôtels S.C.A. à Centre de Congrès Newport S.A.S. Ce centre de congrès est loué en retour à EDL Hôtels S.C.A., qui en est l’exploitant. Dans la suite du présent document, la Société de Financement de la Phase IA, les Sociétés de Financement de la Phase IB, et Centre de Congrès Newport S.A.S., sont globalement dénommées les « Sociétés de Financement ». 1.3 RESTRUCTURATION JURIDIQUE ET FINANCIERE En septembre 2004, le Groupe a trouvé un accord avec ses prêteurs et TWDC sur une restructuration globale de ses engagements financiers (la « Restructuration »). La Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la suite de la réalisation définitive de l’ensemble des conditions requises par l’accord. Les principaux éléments de la Restructuration étaient les suivants : • Une augmentation de capital d’un montant brut de 253,3 millions d’euros, avant déduction des frais liés à l’augmentation de capital. La Société a émis 2,8 milliards de nouvelles actions au prix unitaire de 0,09 euro (voir Note 10) ; • Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros a été octroyée à la Société par TWDC pour remplacer la ligne de crédit de 167,7 millions d’euros arrivée à expiration. De plus, TWDC a accordé un abandon de créance de 10,0 millions d’euros sur la ligne de crédit arrivée à expiration et a converti 110,0 millions d’euros sur le solde en dette subordonnée à long terme (voir Note 14) ; • Report du remboursement de la dette du Groupe pour partie de façon inconditionnelle et pour partie de façon conditionnelle (en fonction de la performance financière de la Société), et suppression de l’obligation de constituer des dépôts de garantie (les 100,6 millions d’euros de dépôts existants ont été utilisés pour rembourser par anticipation certaines dettes) ; en contrepartie, les taux d’intérêt applicables à certaines dettes ont été augmentés (voir Notes 4 et 14) ; • Report du paiement d’une partie de la rémunération de la gérance et des redevances de licence dues à des sociétés affiliées à TWDC au titre des exercices à venir, en partie de façon inconditionnelle (125 millions d’euros au total) et en partie de façon conditionnelle (200 millions d’euros au maximum) en fonction de la performance financière de la Société pour la partie conditionnelle (voir Notes 14 et 19) ; • Acquisition par la Société de 82 % du capital d’EDA,
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Notes
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© Disney, Euro Disney S.C.A., soci
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