Strategisch Taktisch Operativ - IDEENKAPITAL
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Angaben zum Verkaufsprospekt.<br />
der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens einen Abschlag von<br />
20 % vor.<br />
■ § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags (§ 16 Bücher, Jahresabschluss,<br />
Geschäftsbericht) sieht ungeachtet der gesetzlichen Größenklassen der<br />
§§ 264 a, 267, 316 HGB eine generelle Prüfungspfl icht für die Jahresabschlüsse<br />
vor.<br />
■ In Abweichung von der gesetzlichen Grundregel sehen § 29 Abs. 3 und 4<br />
des Gesellschaftsvertrags (§ 29 Schlussbestimmungen) vor, dass Erfüllungsort<br />
und Gerichtsstand für alle Rechte und Pfl ichten aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Sitz der Fondsgesellschaft ist. Zudem darf die Fondsgesellschaft<br />
sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis<br />
als Aktiv und Passivprozess selbst führen. Dies weicht insbesondere<br />
von der Regel ab, dass der Streit um die Wirksamkeit von Beschlüssen<br />
der Gesellschafterversammlung in der Personengesellschaft grundsätzlich<br />
nur unter den streitenden Mitgesellschaftern auszutragen ist. Entgegen<br />
der gesetzlichen Formfreiheit schreibt § 29 Abs. 2 schließlich für Änderungen<br />
und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags Schriftform vor, soweit sie<br />
nicht durch Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
getroff en wurden.<br />
■ §§ 24 bis 28 des Gesellschaftsvertrags (§ 24 Anlegerregister, personenbezogene<br />
Daten, § 25 Mitteilungspfl ichten der Gesellschafter gegenüber der<br />
Fondsgesellschaft, steuerliche Angaben, § 26 Zusicherungen der Treugeber/Kommanditisten,<br />
§ 27 Kosten, § 28 Schlichtungsverfahren/Ombudsverfahren)<br />
enthalten zusätzliche Regelungen über Anlegerregister,<br />
Mitteilungspfl ichten, Zusicherungen der Treugeber, Kostenverteilung und<br />
Schlichtungsverfahren, für die keine gesetzlichen Vorgaben im BGB oder<br />
im HGB bestehen.<br />
■ Soweit der betreff ende Anleger einer Auskunftserteilung nicht ausdrücklich<br />
zustimmt, darf die Gesellschaft gemäß § 24 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags<br />
(§ 24 Anlegerregister, personenbezogene Daten) Auskünfte über die<br />
Beteiligung und die eingetragenen Daten in dem erforderlichen Umfang<br />
– außer dem betreff enden Anleger – nur dem zuständigen Finanzamt,<br />
den Kreditgebern, den zur Berufsverschwiegenheit verpfl ichteten Prüfern<br />
und Beratern der Fondsgesellschaft oder Personen, gegenüber denen aufgrund<br />
Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung eine Auskunftspfl icht<br />
besteht, erteilen.<br />
Darüber hinaus weisen der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und<br />
der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin keine Abweichungen vom gesetzlichen<br />
Leitbild des HGB, des GmbHG oder des BGB auf.<br />
§ 5 Nr. 6<br />
Die Emittentin (Fondsgesellschaft) ist kein Konzernunternehmen.<br />
§ 6 Satz 1 Nr. 1<br />
Hinsichtlich der Hauptmerkmale der Kapitalanteile gilt Folgendes:<br />
Gründungsgesellschafter der Emittentin (Fondsgesellschaft) sind die Komplementärin,<br />
die Treuhandkommanditistin und die Geschäftsführende Kommanditistin.<br />
Zum Datum der Prospektaufstellung besteht das gezeichnete<br />
und eingezahlte Kapital lediglich aus den Einlagen der Gründungsgesellschafter.<br />
Die Komplementärin hat, schon bedingt durch ihre Funktion als persönlich<br />
haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft, andere Rechte und Pfl ichten<br />
als die Anleger, die als Treugeber oder Kommanditisten an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt sind. Die Rechte und Pfl ichten der Komplementärin wurden<br />
bereits im Abschnitt „Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft“ (Seite 138<br />
ff .) dargestellt. Ausführungen zur Vertretungsbefugnis der Komplementärin<br />
und zu deren Haftung enthält der Abschnitt „Geschäftsführung, Vertretung“<br />
(Seite 77). Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos<br />
eine Vergütung (Seite 79, Vergütungen der Komplementärin, der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin, Kosten des<br />
Anlegers).<br />
Die Treuhandkommanditistin ist mit einer anfänglichen Kommanditeinlage<br />
von 1.000 EUR an der Fondsgesellschaft beteiligt und hält diese anfängliche<br />
Kommanditeinlage auf eigene Rechnung (Eigenbeteiligung). Die Treuhandkommanditistin<br />
ist, sobald sie treuhänderisch für Anleger eine Kommanditbeteiligung<br />
übernommen hat, berechtigt, ihre Eigenbeteiligung zum Preis<br />
von 1.000 EUR an die Geschäftsführende Kommanditistin zu veräußern. Ansonsten<br />
hat die Treuhandkommanditistin hinsichtlich dieser Eigenbeteiligung<br />
dieselben Rechte und Pfl ichten wie jeder andere Kommanditist der Fondsgesellschaft.<br />
Im Übrigen hält die Treuhandkommanditistin ihren Gesellschaftsanteil<br />
treuhänderisch für Rechnung ihrer Treugeber. Der Treugeber übernimmt in<br />
Höhe des Treugeberanteils alle Rechte und Pfl ichten der Treuhandkommanditistin<br />
aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft mit Ausnahme<br />
ihrer gesellschaftsrechtlichen Sonderrechte, insbesondere des Rechts auf<br />
Begründung von Treuhandverhältnissen, des jederzeitigen Verfügungsrechts<br />
über den Kommanditanteil, des Rechts auf eine gespaltene Stimmrechtsausübung<br />
und des Rechts, außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
zu beantragen, und stellt sie von allen Verbindlichkeiten frei, die sie für ihn<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft eingeht oder die aus der (beschränkten)<br />
Gesellschafterhaftung der Treuhandkommanditistin, soweit sie auf den von<br />
ihr für den Treugeber gehaltenen Anteil entfällt, resultieren, insbesondere im<br />
Hinblick auf noch off ene Einzahlungsverpfl ichtungen hinsichtlich seines Beteiligungsbetrags<br />
und auf etwaige Rückzahlungen der Haftsumme. Der Abschnitt<br />
„Treuhandvertrag“ (Seite 152 ff .) enthält eine ausführliche Darstellung<br />
der Rechte und Pfl ichten der Treuhandkommanditistin und enthält insbesondere<br />
auch Ausführungen zu den Mitwirkungsrechten der Treugeber und<br />
der Treuhandkommanditistin bei Gesellschafterbeschlüssen der Fondsgesellschaft<br />
(Seite 84 f., Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft).<br />
Die Geschäftsführende Kommanditistin ist mit einer anfänglichen Kommanditeinlage<br />
von 1.000 EUR an der Fondsgesellschaft beteiligt, hält diese Kommanditeinlage<br />
auf eigene Rechnung und hat dieselben Rechte und Pfl ichten<br />
wie jeder andere Kommanditist der Fondsgesellschaft, mit Ausnahme der<br />
Geschäftsführungsbefugnis und der Geschäftsführungsvergütung gemäß<br />
§ 9 des Gesellschaftsvertrags (Seite 79, Vergütungen der Komplementärin,<br />
der Geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin,<br />
Kosten des Anlegers).<br />
§ 6 Satz 1 Nr. 2<br />
Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne<br />
des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.<br />
§ 6 Satz 2, 3<br />
Die Emittentinin ist eine Kommanditgesellschaft, deren Gesellschaftskapital<br />
nicht auf Aktien basiert. Bei der Emittentin sind die Angabenpfl ichten der<br />
§ 6 Satz 2 und § 6 Satz 3 VermVerkProspV nicht einschlägig, da es sich bei der<br />
Emittentin nicht um eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf<br />
Aktien handelt.<br />
§ 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3<br />
Den Gründungsgesellschaftern stehen die im Gesellschaftsvertrag geregelten<br />
und auf Seite 79 im Abschnitt „Vergütungen der Komplementärin, der<br />
Geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin, Kosten<br />
des Anlegers“ dargestellten Vergütungen zu. Darüber hinaus sind die Treuhandkommanditisten<br />
mit ihrer Eigenbeteiligung (1.000 EUR Kommanditeinlage) und<br />
die Geschäftsführende Kommanditistin mit ihrer Kommanditbeteiligung von<br />
1.000 EUR wie jeder andere Kommanditist anteilig am Ergebnis, den Auszahlungen<br />
und einem Liquidationserlös der Fondsgesellschaft beteiligt nach<br />
Maßgabe der §§ 17, 18 und 23 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.<br />
Darüber hinausgehende Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
und sonstige Gesamtbezüge innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages,<br />
insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen oder Nebenleistungen jeglicher Art stehen den Gründungsgesellschaftern<br />
nicht zu.<br />
129 METROPOLEN EUROPA. ANGABEN ZUM VERKAUFSPROSPEKT.