Strategisch Taktisch Operativ - IDEENKAPITAL

Gesellschaftsvertrag.
§ 1 Firma, Sitz
1. Die Firma der Fondsgesellschaft lautet: IDEENKAPITAL Metropolen Europa
GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft).
2. Sitz der Fondsgesellschaft ist Düsseldorf.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Anteilen
an dem Hines Pan-European Core Fund, bei dem es sich um einen so
genannten „Sub-Fund“ der Hines Real Estate Master FCP-FIS handelt, bis zur
Beendigung des Investments. Der Hines Pan-European Core Fund wird nachfolgend
als „Zielfonds“ der Fondsgesellschaft bezeichnet.
Die Geschäftsführende Kommanditistin (§ 4 Abs. 1 und Abs. 2) ist ermächtigt,
■ sofern und soweit bestehende Einlageverpfl ichtungen der Fondsgesellschaft
von dem Zielfonds dauerhaft nicht abgerufen werden sollten, den
nicht abgerufenen Betrag in eine zusätzliche Immobilieninvestition der
Fondsgesellschaft zu investieren (§ 4 Abs. 11 i. V. m. § 4 Abs. 13)
■ sowie einen Teil der Bargelderlöse, die die Fondsgesellschaft aus der Beteiligung
an dem Zielfonds erhält, nach Maßgabe von § 4 Abs. 12 i. V. m. § 4 Abs.
13 zu reinvestieren.
2. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Maßnahmen berechtigt,
die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern.
3. Die Fondsgesellschaft betreibt keine Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung
bedürfen, insbesondere keine Geschäfte, die § 1 KWG oder § 34c
GewO unterfallen.
§ 3 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbestimmt.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4 Gesellschaftskapital, Gesellschafter, Kapitalanteile,
Übertragungsbeschränkungen, Mittelverwendung für
Zielfonds und etwaige andere Immobilieninvestitionen
1. Gründungsgesellschafterin und persönlich haftende Gesellschafterin ist
die IDEENKAPITAL Metropolen Europa Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin)
mit Sitz in Düsseldorf ohne Kapitaleinlage. Die Komplementärin
erhält die in § 9 vorgesehene Vergütung.
2. Gründungsgesellschafterin und Geschäftsführende Kommanditistin ist die
IK FE Fonds Management GmbH („Geschäftsführende Kommanditistin“) mit
Sitz in Düsseldorf mit einer Kommanditeinlage von 1.000 EUR.
3. Gründungsgesellschafterin und Treuhandkommanditistin ist die IK Property
Treuhand GmbH („Treuhandkommanditistin“) mit Sitz in Düsseldorf mit einer
anfänglichen Kommanditeinlage von 1.000 EUR. Diese anfängliche Kommanditeinlage
von 1.000 EUR hält die Treuhandkommanditistin auf eigene
Rechnung („Eigenbeteiligung“). Die Treuhandkommanditistin ist, sobald sie
treuhänderisch für Anleger eine Kommanditbeteiligung übernommen hat,
berechtigt, ihre Eigenbeteiligung zum Preis von 1.000 EUR an die Geschäftsführende
Kommanditistin zu veräußern.
4. Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist,
umfasst der Begriff „Gesellschafter“ in diesem Gesellschaftsvertrag neben
der Komplementärin sowohl die Direktkommanditisten (einschließlich der
Treuhandkommanditistin und der Geschäftsführenden Kommanditistin) als
auch die mittelbar über die Treuhandkommanditistin beitretenden Personen
(Treugeber der Treuhandkommanditistin).
Der Begriff „Anleger“ umfasst die Treugeber der Treuhandkommanditistin sowie
die Direktkommanditisten mit Ausnahme der Treuhandkommanditistin
und der Geschäftsführenden Kommanditistin.
Der Begriff „Kommanditisten“ umfasst auch die Treuhandkommanditistin und
die Geschäftsführende Kommanditistin, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
nichts anderes bestimmt ist.
5. Es ist vorgesehen, das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft durch
Erhöhung der Kapitaleinlage von Kommanditisten (insbesondere der Treuhandkommanditistin)
schrittweise zu erhöhen.
Im Finanz- und Investitionsplan ist ein Zielkapital der Fondsgesellschaft
von 57,5 Mio. EUR als Gesellschaftskapital kalkuliert, von dem die Fondsgesellschaft
50,0 Mio. EUR in den Zielfonds investieren soll. Die Erhöhung der
Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Zielfonds über einen Betrag von
50,0 Mio. EUR hinaus bedarf der Annahme einer zusätzlichen Zeichnungsvereinbarung
für den Zielfonds durch die Hines Master Fund Management
Company S.à.r.l.
Das tatsächliche Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft kann gegebenenfalls
höher oder niedriger sein als das im Finanz- und Investitionsplan
genannte Zielkapital von 57,5 Mio. EUR. Die Komplementärin ist zu einer Erhöhung
des Gesellschaftskapitals auf bis zu 140 Mio. EUR und zur Beteiligung
der Fondsgesellschaft an dem Zielfonds in Höhe von bis zu 125 Mio. EUR
ermächtigt und bevollmächtigt, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses
bedarf.
6. Eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals über den Betrag von 140,0 Mio.
EUR hinaus sowie eine Erhöhung der Beteiligung der Fondsgesellschaft an
dem Zielfonds über den Betrag von 125 Mio. EUR hinaus bedürfen, wie auch
eine Änderung des Gesellschaftsvertrags mit diesem Inhalt, eines Beschlusses
der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % aller Stimmen (§ 13 Abs.
6). Wird eine Kapitalerhöhung der Fondsgesellschaft mit der erforderlichen
Mehrheit beschlossen, so ist dies nicht mit einer Nachschusspfl icht des einzelnen
Gesellschafters verbunden (keine Pfl icht zur Teilnahme an einer Kapitalerhöhung).
7. Der „Kapitalanteil“ eines Kommanditisten (nachfolgend auch als Kommanditanteil
bezeichnet) entspricht seiner eingezahlten Kapitaleinlage (ohne
Agio) im Sinne von § 15 Abs. 1. Nach Volleinzahlung der Kapitaleinlage ist
der Kapitalanteil fest.
8. Die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende Haftsumme
beträgt 10 % der jeweiligen Kommanditeinlage (ohne Agio).
9. Grundsätzlich können nur einzelne, in Deutschland ansässige natürliche
Personen der Fondsgesellschaft als Treugeber/Kommanditisten beitreten.
In Einzelfällen können mit Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin
auch außerhalb Deutschlands ansässige natürliche Personen der
Fondsgesellschaft als Treugeber/Kommanditisten beitreten, sofern dies nicht
zu rechtlichen, steuerlichen oder administrativen Belastungen oder Risiken
für die Fondsgesellschaft führt und dies nicht eine Vertragsverletzung der
IDEENKAPITAL AG oder der Fondsgesellschaft gegenüber Dritten darstellt.
In keinem Fall können jedoch Staatsbürger der USA, in den USA ansässige
Personen, juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften und BGB-
Gesellschaften aufgenommen werden.
10. Die Fondsgesellschaft hat Anteile an dem Zielfonds erworben und sich in
der entsprechenden Zeichnungsvereinbarung verbindlich verpfl ichtet, 50,0
Mio. EUR in den Zielfonds HECF zu investieren. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt
jedoch, abhängig vom Platzierungserfolg der Fondsgesellschaft und
von der Zustimmung der Hines Master Fund Management Company S. à. r. l.
zu einer Erhöhung der Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Zielfonds
darüber hinaus weitere Mittel in den Zielfonds zu investieren (insgesamt maximal
125,0 Mio. EUR).
Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Zielfonds soll insbesondere auch
durch Aufnahme von Zwischenfi nanzierungsdarlehen fi nanziert werden. Die
Kapitaleinzahlungen der beitretenden Anleger werden zur Ablösung dieser
Zwischenfi nanzierung verwendet sowie zur Erfüllung der vertraglichen, gesetzlichen
oder sonstigen Verpfl ichtungen der Fondsgesellschaft und zur
Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve.
Neben der zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Einlageverpfl ichtung der
Fondsgesellschaft bestehen auch Einlageverpfl ichtungen anderer Investoren
bei dem Zielfonds. Sobald der Zielfonds für eine Investition oder sonstige
zulässige Maßnahmen Eigenkapital benötigt, wird er das hierfür benötigte
139 METROPOLEN EUROPA. GESELLSCHAFTSVERTRAG.