Strategisch Taktisch Operativ - IDEENKAPITAL
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Gesellschaftsvertrag.<br />
schäftsjahren. Führt die Zurechnung ausschüttungsgleicher Erträge gemäß<br />
§ 2 Abs. 1 InvStG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 Satz 2 InvStG bei den in den<br />
Geschäftsjahren vor Platzierungsbeendigung beigetretenen Kommanditisten/Treugebern<br />
zu einer steuerlichen Belastung in Geschäftsjahren vor Platzierungsbeendigung<br />
und werden die Erträge in den nachfolgenden Jahren<br />
letztlich an die Gesamtheit der bis dahin beigetretenen Kommanditisten/<br />
Treugeber ausgezahlt, ist die steuerliche Belastung der in den Geschäftsjahren<br />
vor Platzierungsbeendigung beigetretenen Kommanditisten/Treugeber<br />
auszugleichen. Zu diesem Zweck wird den Kommanditisten/Treugebern, bei<br />
denen die ausschüttungsgleichen Erträge in den Geschäftsjahren vor Platzierungsbeendigung<br />
einer Besteuerung unterlagen, im Jahr der Auszahlung<br />
anteilig vorab ein pauschaler Ausgleich in Höhe von 25 % dieser ausschüttungsgleichen<br />
Erträge als Vorabgewinn zugewiesen.<br />
3. Die Beteiligung des jeweiligen Kommanditisten/Treugebers an den Gewinnen<br />
und Verlusten der Fondsgesellschaft erfolgt ab dem ersten Monat nach<br />
Beitritt und Einzahlung der Kapitaleinlage (Kapitalanteil zuzüglich 5 % Agio).<br />
4. Allen Kommanditisten/Treugebern werden Verlustanteile auch dann zugerechnet,<br />
wenn sie die Höhe ihres Kapitalanteils übersteigen.<br />
5. Grundsätzlich folgt die steuerliche Ergebnisverteilung der handelsrechtlichen<br />
Ergebnisverteilung mit Ausnahme der Zurechnung von ausschüttungsgleichen<br />
Erträgen, die den Kommanditisten/Treugebern zeitanteilig im Verhältnis<br />
ihrer eingezahlten Kapitalanteile (Kapitalkonto I) zugerechnet werden.<br />
§ 18 Auszahlungen, Sonderauszahlungen (Entnahmen)<br />
1. Der Liquiditätsüberschuss der Fondsgesellschaft defi niert sich wie folgt:<br />
Sämtliche Einnahmen der Fondsgesellschaft für ein Geschäftsjahr einschließlich<br />
aller an die Fondsgesellschaft aufgrund ihrer Beteiligung an dem Zielfonds<br />
(sowie an etwaigen anderen Beteiligungen im Fall von zusätzlichen<br />
Immobilieninvestitionen gemäß § 4 Abs. 11 und § 4 Abs. 12) ausgeschütteten<br />
Beträge und die gesamten Barmittelreserven der Fondsgesellschaft zum<br />
31. Dezember des Vorjahres abzüglich der Summe aus:<br />
(a) den Ausgaben und Werbungskosten der Fondsgesellschaft während<br />
dieses Zeitraums unter Einschluss aller im Rahmen dieses Vertrags an die<br />
Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin zu zahlenden<br />
Vergütungen und Aufwandsersatzzahlungen und der Vergütungen der Treuhandkommanditistin;<br />
(b) sämtlichen Beträgen, die während des betreff enden Zeitraums von der<br />
Fondsgesellschaft auf ihre Schulden (Zins, Tilgung, Bearbeitungsgebühren<br />
etc.) zu zahlen sind;<br />
(c) den Investitionen und sonstigen Ausgaben der Fondsgesellschaft (einschließlich<br />
gegebenenfalls in Deutschland von der Fondsgesellschaft<br />
gezahlter Steuern) während des betreff enden Zeitraums, jedoch ohne Berücksichtigung<br />
von Wertminderungen oder Abschreibungen auf die Anschaff<br />
ungskosten oder Vermögenswerte der Fondsgesellschaft;<br />
(d) den Steuerzahlungen der Fondsgesellschaft im Ausland, soweit es sich<br />
nicht um Steuerzahlungen oder Steuervorauszahlungen für die Gesellschafter<br />
gemäß § 18 Abs. 6 handelt;<br />
(e) dem Teil der Barmittel, der gemäß § 4 Abs. 10 auf dem Euro-Geldmarktkonto/dem<br />
Wertpapierdepot der Fondsgesellschaft angelegt ist, bis diese<br />
Mittel schrittweise von dem Zielfonds für Neuinvestitionen und sonstige zulässige<br />
Maßnahmen abgerufen werden, und<br />
(f ) den Beträgen, die nach dem Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditistin<br />
als Eigenkapital und/oder Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft<br />
erforderlich und angemessen sind.<br />
2. Sofern in einem Geschäftsjahr ein Liquiditätsüberschuss der Fondsgesellschaft<br />
besteht, ist dieser (auch wenn er den Gewinn übersteigt) von<br />
der Geschäftsführenden Kommanditistin im Folgejahr an die Gesellschafter<br />
auszuzahlen, es sei denn, die Gesellschafter beschließen mit einer Mehrheit<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen etwas anderes. Die Kommanditisten/<br />
Treugeber haben jedoch Anspruch auf Auszahlungen in Höhe von 25 % auf<br />
zuzurechnende „ausschüttungsgleiche Erträge“ nach § 2 Abs. 1 InvStG in<br />
Verbindung mit § 1 Abs. 3 Satz 2 InvStG, es sei denn, die Geschäftsführende<br />
Kommanditistin ist der Auff assung, dass die Liquidität hierfür nicht ausreicht.<br />
Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, vorab Sonderauszahlungen<br />
an die Gesellschafter auszuzahlen, insbesondere sofern die Fondsgesellschaft<br />
aus ihren Immobilieninvestitionen Erlöse aus Verkäufen, aus<br />
Finanzierungen oder Refi nanzierungen, aus Anteilsrückgaben oder aus der<br />
Liquidation von Gesellschaften erhält oder im Fall von § 4 Abs. 11 lit. (b).<br />
Der Liquiditätsüberschuss ist mit folgenden Einschränkungen insgesamt auszahlungsfähig:<br />
Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, von der<br />
Auszahlung erhaltener Erlöse der Fondsgesellschaft abzusehen, soweit die<br />
Fondsgesellschaft diese Erlöse unter dem Vorbehalt der Zurückforderung erhält<br />
beziehungsweise soweit sie verpfl ichtet ist, die Erlöse gegebenenfalls zu<br />
reinvestieren. Die Geschäftsführende Kommanditistin kann die gegebenenfalls<br />
von der Fondsgesellschaft zu reinvestierenden Beträge vielmehr, soweit<br />
sie nicht anderweitig von der Geschäftsführenden Kommanditistin für den<br />
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft verwendet werden, als Rücklage zwischenzeitlich<br />
verzinslich auf einem Euro-Geldmarktkonto/einem Depot mit<br />
Euro-Geldmarktfonds der Fondsgesellschaft zum jeweils geltenden variablen<br />
Zinssatz anlegen, bis<br />
■ diese Mittel wieder durch den Zielfonds von der Fondsgesellschaft abgerufen<br />
werden oder<br />
■ diese Mittel endgültig nicht mehr durch den Zielfonds von der Fondsgesellschaft<br />
abgerufen werden können und von der Geschäftsführenden Kommanditistin<br />
an die Gesellschafter ausgezahlt werden.<br />
3. Die Beteiligung des jeweiligen Kommanditisten/Treugebers an Auszahlungen<br />
der Fondsgesellschaft erfolgt ab dem ersten Monat nach Beitritt und<br />
Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio auf die Kapitaleinlage.<br />
4. Die Auszahlungen erfolgen an die Kommanditisten/Treugeber zeitanteilig<br />
entsprechend § 17 Abs. 1 bis 2.<br />
5. Auszahlungen erfolgen in Euro auf das vom Kommanditisten/Treugeber in<br />
der Beitrittserklärung angegebene Bankkonto. Sie erfolgen auch dann, wenn<br />
die geleistete Kommanditeinlage rechnerisch durch Verluste oder frühere Auszahlungen<br />
gemindert oder erschöpft ist und wenn hierdurch die Kommanditistenhaftung<br />
wieder aufl eben sollte. Soweit Auszahlungen Rückzahlungen<br />
von Einlagen im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt die Haftung bis zu<br />
dem im Handelsregister eingetragenen Betrag der Haftsumme wieder auf.<br />
6. Sämtliche Beträge, die gemäß gesetzlichen Bestimmungen von Auszahlungen<br />
oder sonstigen Zahlungen an die Gesellschafter einbehalten werden<br />
(zum Beispiel Steuer- oder Steuervorauszahlungen), gelten für Zwecke dieses<br />
Gesellschaftsvertrags als Beträge, die gemäß § 18 ausgezahlt wurden.<br />
7. Ungeachtet der Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 – 6 dürfen<br />
Auszahlungen an die Gesellschafter nur insoweit getätigt werden, als hierdurch<br />
keine bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft eintritt oder verstärkt<br />
wird.<br />
§ 19 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Kommanditbeteiligungen<br />
1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft oder<br />
Teilen davon nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin – ohne Zustimmung der anderen Mitgesellschafter –<br />
ganz oder teilweise übertragen oder in sonstiger Weise hierüber verfügen.<br />
Die entsprechende Anfrage muss Angaben dazu enthalten, ob der Erwerber<br />
die Voraussetzungen des § 4 Abs. 9 erfüllt. Die Entscheidung der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin über die Zustimmung muss binnen vier<br />
Kalenderwochen nach Anzeige der Verfügungsabsicht des jeweiligen Gesellschafters<br />
an die Fondsgesellschaft erfolgen. Die Zustimmung zur Vornahme<br />
von Verfügungen über die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann nur<br />
aus wichtigem Grund gemäß § 19 Abs. 4 versagt werden. Im Übrigen wird<br />
jedwede Verfügung im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft und den Mitgesellschaftern<br />
nur wirksam, wenn sie vom Verfügenden und vom Verfügungsempfänger<br />
der Fondsgesellschaft schriftlich angezeigt wird.