Strategisch Taktisch Operativ - IDEENKAPITAL

Gesellschaftsvertrag.
§ 7 Wechsel von der Treugeberstellung in die
Kommanditistenstellung
Jeder Treugeber kann jederzeit schriftlich die Übertragung der für ihn treuhänderisch
gehaltenen Kommanditbeteiligung von der Treuhandkommanditistin
auf sich sowie seine unmittelbare Eintragung als Kommanditist im
Handelsregister verlangen. Die Fondsgesellschaft hat diesem Verlangen zu
entsprechen, wenn der jeweilige Treugeber der Treuhandkommanditistin
eine den Erfordernissen des § 6 Abs. 4 entsprechende Handelsregistervollmacht
erteilt hat. Das Treuhandverhältnis endet und die Kommanditbeteiligung
beginnt dann zeitgleich mit dem Tag, an dem der ehemalige Treugeber
als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen wird. Im Übrigen erfolgt
der Wechsel von der Treugeberstellung in die Kommanditistenstellung nach
Maßgabe des Treuhandvertrags. Der in eine Kommanditistenstellung wechselnde
Treugeber trägt die Kosten für die Erteilung der Handelsregistervollmacht
sowie die Kosten der Handelsregisteränderungen, die durch den
Wechsel des Treugebers in die Stellung eines Direktkommanditisten begründet
werden und die hiermit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen der
Gesellschaft.
§ 8 Wechsel von der Kommanditistenstellung in die
Treugeberstellung
Jeder Kommanditist kann jederzeit schriftlich von der Treuhandkommanditistin
verlangen, dass die Treuhandkommanditistin mit dem Kommanditisten
einen Treuhandvertrag abschließt, dessen Kommanditanteil übernimmt und
diesen treuhänderisch für den ehemaligen Kommanditisten als Treugeber
hält. Das Treuhandverhältnis beginnt und die Kommanditbeteiligung endet
dann zeitgleich mit dem Tag, an dem die Eintragung des (ehemaligen)
Kommanditisten im Handelsregister gelöscht wird, ohne dass es der Zustimmung
der Treuhandkommanditistin zum Abschluss des Treuhandvertrags
bedarf. Der in eine Treugeberstellung wechselnde Kommanditist trägt die
Kosten für die Erteilung der Handelsregistervollmacht sowie die Kosten der
Handelsregisteränderungen, die durch den Wechsel des Kommanditisten in
die Stellung eines Treugebers begründet werden, und die hiermit im Zusammenhang
stehenden Aufwendungen der Gesellschaft.
§ 9 Geschäftsführungsbefugnis, Vertretungsmacht,
Vergütung und Ergebnisbeteiligung der Komplementärin
und der Geschäftsführenden Kommanditistin,
Wettbewerbsverbot, Haftung
1. Zur Geschäftsführung ist allein die Geschäftsführende Kommanditistin befugt;
die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Die Geschäftsführende Kommanditistin ist von der Fondsgesellschaft in vollem
Umfang zur Vertretung der Fondsgesellschaft bevollmächtigt. Die Gesellschafter
sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ermächtigt, die der
Geschäftsführenden Kommanditistin erteilte Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht durch Gesellschafterbeschluss zu widerrufen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist.
Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin sind jeweils
einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gilt auch für
die gesetzlichen Vertreter der Geschäftsführenden Kommanditistin und der
Komplementärin, soweit sie gleichzeitig als Vertreter eines Dritten handeln.
Die Geschäftsführende Kommanditistin ist insbesondere zur Durchführung
des Finanz- und Investitionsplans, zum Abschluss der insoweit erforderlichen
Verträge und zu sonstigen Rechtsgeschäften und -handlungen hinsichtlich
des Unternehmensgegenstandes berechtigt.
2. Die Kommanditisten (mit Ausnahme der Geschäftsführenden Kommanditistin)
sind an der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Die
Regelung in § 13 bleibt unberührt.
3. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin – erstmalig
für das Jahr 2009 – eine jährliche Vergütung in Höhe von pauschal
10.000 EUR inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jährlich zahlbar
und spätestens zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig.
Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält die Geschäftsführende Kommanditistin
ab dem Jahr 2010 einen Betrag in Höhe von 0,20 % p. a. des platzierten
und gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag abrechnungsfähigen nominellen
Eigenkapitals (ohne Agio) zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils
monatlich in Höhe von 1/12 von 0,20 % des platzierten und gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag
abrechnungsfähigen nominellen Eigenkapitals zum jeweiligen
Monatsende (ohne Agio) zuzüglich Umsatzsteuer zur Zahlung fällig.
Scheidet die Geschäftsführende Kommanditistin oder die Komplementärin
aus der Gesellschaft aus oder tritt sie unterjährig ein, erhält sie ihren Anteil an
der Vergütung zeitanteilig.
Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin haben Anspruch
auf Erstattung aller mit der Geschäftsführung und Vertretung zusammenhängenden
Drittkosten und Aufwendungen.
4. Die Geschäftsführende Kommanditistin wird als die für Steuerangelegenheiten
zuständige Gesellschafterin der Fondsgesellschaft bestimmt. In dieser Eigenschaft
ist die Geschäftsführende Kommanditistin ermächtigt, alle etwaigen
Wahlmöglichkeiten der Fondsgesellschaft für Steuerzwecke in Deutschland
und in den Ländern auszuüben, in denen die Fondsgesellschaft dank ihrer
Investitionen steuerliche Wahlmöglichkeiten hat.
5. Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin, deren
Gesellschafter sowie die mit ihnen verbundenen Unternehmen unterliegen
keinem Wettbewerbsverbot (§ 112 HGB). Dasselbe gilt sinngemäß für die Organe
der Geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin.
6. Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin handeln
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Soweit sie schuldhaft eine
wesentliche Vertragspfl icht verletzen, haften sie jeweils nach den gesetzlichen
Vorschriften. Dasselbe gilt für ihre Haftung für Schäden, die aus einer Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit des Gesellschafters
(physische Schäden) entstehen. Im Übrigen haften die Geschäftsführende
Kommanditistin und die Komplementärin jeweils nur, soweit ihnen Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann.
Die Fondsgesellschaft stellt die Geschäftsführende Kommanditistin und die
Komplementärin von jeglicher Dritthaftung (Verluste, Kosten, Schadenersatzleistungen,
Anwaltshonorare) frei, die ihnen durch ihre Tätigkeit für die
Fondsgesellschaft entstehen, soweit die Geschäftsführende Kommanditistin
und die Komplementärin nicht wegen ihrer die Dritthaftung auslösenden
Verhaltens gemäß dem vorhergehenden Absatz auch gegenüber der Fondsgesellschaft
haften und/oder soweit die Dritthaftung nicht auf vorsätzlichem
oder grob fahrlässigem Fehlverhalten beruht.
7. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, im Namen und auf
Rechnung der Fondsgesellschaft Dritte mit Aufgaben der Geschäftsführung
und mit der Vertretung der Fondsgesellschaft zu beauftragen, entsprechende
Geschäftsbesorgungsverträge mit Wirkung für die Fondsgesellschaft abzuschließen
und entsprechende Vollmachten zu erteilen. Die eigene Geschäftsführungsbefugnis
der Geschäftsführenden Kommanditistin und deren Verantwortung
für die Geschäftsführung werden hiervon nicht berührt, ebenso
wenig die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführenden Kommanditistin und
der Komplementärin.
§ 10 Zustimmungsbedürftige und nicht zustimmungsbedürftige
Rechtsgeschäfte
1. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist zur Vornahme sämtlicher
Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen berechtigt und bevollmächtigt, die
in dem in § 2 beschriebenen Unternehmensgegenstand und/oder in dem
in Anhang A dieses Vertrags aufgeführten Finanz- und Investitionsplan (einschließlich
dessen Erläuterungen) beschrieben, vorgesehen oder geregelt
sind oder nicht wesentlich davon abweichen, ohne dass es der Zustimmung
der Gesellschafter bedarf.
Insbesondere bedürfen folgende Geschäftsführungsmaßnahmen, Rechtsgeschäfte
und Rechtshandlungen keiner Zustimmung der anderen Gesellschafter: