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DEVELOPMENT 01 Satzung _§ 1 · Firma, Sitz 1) Die Firma der Gesellschaft lautet: GFW Grundstücks GmbH. 2) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. _§ 2 · Gegenstand des Unternehmens 1) Der Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten, deren Bebauung mit Wohn- und Geschäftsbauten oder deren Sanierung sowie die Nutzung von Grundstücken und Gebäuden der Gesellschaft durch Vermietung und Verpachtung, insbesondere des Objektes Gorch-Fock-Wall/Jungiusstraße in Hamburg. 2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. _§ 3 · Stammkapital, Stammeinlagen 1) Das Stammkapital beträgt € 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend). 2) Das Stammkapital ist zu 100% eingezahlt. 3) Auf die Stammeinlage von € 25.000 ist eine Kapitalrücklage von € 385.000 eingezahlt. 4) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung wird das Kapital von € 25.000 um € 41.900 auf € 66.900 erhöht werden unter ganzem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Gesellschafter. 5) Auf das gemäß § 3 Ziff. 4 um € 41.900 erhöhte Kapital sind € 4.148.100 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft zu leisten. 6) Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können, sobald sie voll geleistet sind und eine Nachschusspflicht nicht besteht, mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden. _§ 4 · Geschäftsjahr 1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem darauf folgenden 31.12. _§ 5 · Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. _§ 6 · Geschäftsführung, Vertretung 1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. 2) Die Gesellschaft wird gemeinsam durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Generelle Vollmachten zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Gesellschaft (Generalhandlungsvollmachten, Prokuren 74 und Handlungsvollmachten) dürfen vorbehaltlich eines abweichenden Beschlusses nur in der Weise erteilt werden, dass die Gesellschaft durch zwei Personen vertreten wird. 3)a) Folgende Geschäftsführungsmaßnahmen (Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte) bedürfen der vorherigen Zustimmung des Beirates: (1) Kreditaufnahmen, die im Investitionsplan, der dieser Satzung als Anlage 1 beigefügt ist, nicht vorgesehen sind (2) Vertragsabschlüsse, die im Investitionsplan oder in der Satzung der Gesellschaft nicht vorgesehen sind (3) Durchführung weiterer, im Investitionsplan nicht vorgesehener Grundbesitzinvestitionen unter Aufnahme von Fremdkapital und Verwendung der Gesellschaftseinlagen 3)b) Der Abschluss folgender Verträge, die Gegenstand der Grundkonzeption der Gesellschaft sind, bedarf nicht der Zustimmung des Beirates: (1) Rahmenvereinbarung über den Ankauf nebst Anlagen (2) Generalmietvertrag Erweiterungsbau (3) Generalmietvertrag Westbau (4) Dienstleistungsvertrag Quantum sowie Abschluss der Vereinbarung über eine Finders Fee (5) Projektsteuerungsvertrag (6) Projektüberwachungsvertrag (7) Architektenvertrag Genehmigungsplanung/Baugenehmigung (8) Architektenvertrag Vorbereitung Ausführung/Vergabe (9) Ingenieurvertrag Tragwerksplanung (10) Ingenieurvertrag technische Gebäudeausrüstung (11) GU-Vertrag (12) Werkvertrag über Abbrucharbeiten (13) Objektaufbereitungsvertrag (14) Konzeptionsvertrag (15) FK-/EK-Vermittlungsvertrag Die Geschäftsführung ist berechtigt, die vorgenannten Verträge im Unterauftrag als Geschäftsbesorgungsverträge vergeben zu lassen. 3)c) Wesentliche Änderungen des Vertragswerkes gemäß b bedürfen jedoch der Zustimmung des Beirates, es sei denn, die Änderung käme einer Satzungsänderung gleich. 4) Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss oder, soweit ein Beirat bestellt ist, durch den Beirat bestellt und abberufen. 5) Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung oder, soweit ein Beirat bestellt ist, durch den Beirat vertreten.
6) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter oder des Beirates zu führen. Die Zusammenarbeit der Geschäftsführer regelt eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung ist dieser Satzung als Anlage 2 beigefügt. _§ 7 · Beirat 1) Bei der Gesellschaft wird ein Beirat gebildet, der mindestens aus drei Mitgliedern besteht. Bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahres 2004 im Jahr 2005 befindet, wird ein Gründungsbeirat gebildet, der aus folgenden Personen besteht: � Dipl.–Kfm. Michael Hultgren � Dipl.-Kfm. Jan Petersen � Dipl.–Ing. Axel Wittenberg 2) Der Beirat ist kein Organ im Sinne des § 52 GmbH-Gesetz und/oder des Aktiengesetzes. 3) Der Beirat berät die Geschäftsführung. Die Gesellschafter können dem Beirat durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen, insbesondere haben sie bereits dem Beirat das Recht gewährt, Geschäftsführer zu bestellen und abzuberufen, Anstellungsverträge mit ihnen abzuschließen, diese zu ändern und zu beendigen, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer festzulegen und diesen Weisungen zu erteilen. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Der Beirat erhält insgesamt eine Vergütung von € 30.000 p.a. zzgl. Umsatzsteuer. 4) Die Gesellschafter können jederzeit mit Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschließen, dass dem Beirat Aufgaben und Befugnisse, welche ihm gemäß Absatz 3 durch Gesellschafterbeschluss zugewiesen wurden, nicht weiter zustehen. 5) Die Hansische Treuhand AG ist berechtigt – ohne Sitz und Stimme –, an den Sitzungen des Beirates teilzunehmen. _§ 8 · Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse 1) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Für die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen sowie die Gesellschafterbeschlüsse gelten die gesetzlichen Regelungen, jedoch mit der Maßgabe, dass die Einladung zur Gesellschafterversammlung durch einfachen Brief erfolgt. Gesellschafterversammlungen können auch von Gesellschaftern, die mindestens 10% des gesamten Stammkapitals repräsentieren, einberufen werden. 2) Eine Gesellschafterversammlung ist, wenn mindestens 50% des Stammkapitals vertreten sind, beschlussfähig. Kommt eine beschlussfähige Gesellschafterversammlung nicht zustande, ist auf Verlangen eines Gesellschafters oder der Geschäftsführung binnen Satzung 14 Tagen eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde und die neue Gesellschafterversammlung nicht später als sechs Wochen nach der nichtbeschlussfähigen Versammlung stattfindet. Gegenüber den Gesellschaftern abzugebende Erklärungen, wie z.B. Einladungen, werden mit einfacher Zustellung an deren zuletzt benannte Anschrift wirksam. 3) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über 3)a) Änderung der Satzung; 3)b) Feststellung und Verwendung des Jahresergebnisses; 3)c) Wahl der ordentlichen Mitglieder des Beirates; 3)d) mögliche Wahl des Abschlussprüfers; 3)e) Veräußerung der Immobilien der Gesellschaft ganz oder in Teilen; 3)f) Auflösung der Kapitalrücklage 3)g) Liquidation 3)h) die sonst in der Satzung und dem GmbH-Gesetz geregelten Fälle. Solange das Kapital € 25.000 beträgt, bedürfen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Einstimmigkeit. 4) Die Beschlüsse kommen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Je € 100 (einhundert) Stammeinlage gewährt eine Stimme. Der Gesellschafter Quantum Immobilien AG hat hiervon abweichend 28 Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen, zählen jedoch bei der Frage der Beschlussfähigkeit mit. 5) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Beirates geleitet. 6) Über jede Gesellschafterversammlung ist von der Geschäftsführung unverzüglich ein Protokoll anzufertigen und zu unterzeichnen, welches mindestens die Feststellung der Wahrung der Formen und Fristen der Einberufung oder den Verzicht aller Gesellschafter darauf sowie die gestellten Anträge und die gefassten Beschlüsse unter Angabe des Abstimmungsergebnisses enthalten muss. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Protokollabschrift zu übersenden. 7) Die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur durch Klage innerhalb von sechs Wochen geltend gemacht werden, nachdem der Gesellschafter das Protokoll über die Beschlussfassung erhalten hat. _§ 9 · Jahresabschluss, Lagebericht, Ergebnisverwendung 1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn-und-Verlust-Rechnung samt Anhang) und den Lagebericht innerhalb der ersten drei Monate aufzustellen und, falls Gesetz oder Gesellschafter eine Prüfung vorsehen, dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. 75
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