hamburg - Wölbern Invest

2) Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss
und den Lagebericht – soweit eine Prüfung zu erfolgen hat,
gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers
– unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen
zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.
3) Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die
Gesellschafter nur mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen Beträge in die Gewinnrücklagen einstellen oder
als Gewinn vortragen.
4) Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Stimmberechtigung
gemäß § 8 Ziff. 4, S. 2 und 3 am Gewinn und Verlust beteiligt.
_§ 10 · Leistungsverkehr mit Gesellschaftern
1) Abgesehen von Leistungen, die aufgrund eines ordnungsmäßigen
Gewinnverteilungsbeschlusses erfolgen, ist es der Gesellschaft
untersagt, einem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter
nahestehenden natürlichen oder juristischen Person durch Rechtsgeschäft
oder in sonstiger Weise Vorteile irgendwelcher Art zu
gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen
Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen
Geschäftsführer nicht gewährt würden oder die steuerlich als verdeckte
Gewinnausschüttung anzusehen wären oder gegen § 30
GmbHG verstoßen.
2) Im Falle der Zuwiderhandlung entsteht für die Gesellschaft bereits
zum Zeitpunkt der Vorteilsgewährung gegenüber dem Begünstigten
ein Anspruch auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der
Gesellschaft, Ersatz seines Wertes in Geld sowie auf Zahlung angemessener
Zinsen für die Zeit zwischen der Gewährung des Vorteils
und der Erstattung oder Ersatzleistung.
3) Als Begünstigter im Sinne von Absatz 2 gilt derjenige, dem der Vorteil
steuerlich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob
dieser letztlich einem Dritten zugute gekommen ist und wie sich
der Begünstigte mit diesem auseinander setzt. Falls und soweit
aus rechtlichen Gründen gegen den Begünstigten kein Anspruch
gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter,
dem der Begünstigte nahe steht. Einem Gesellschafter gegenüber
kann der Anspruch auch durch Aufrechnung mit dessen Gewinnansprüchen
geltend gemacht werden.
4) Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch
in der Handelsbilanz für den Zeitraum, in dem der
Anspruch entstanden ist, – gegebenenfalls durch nachträgliche
Bilanzberichtigung – zu aktivieren und einen so entstehenden Handelsbilanzgewinn
aufgrund eines Gesetzes und dem Gesellschaftsvertrag
entsprechenden, gegebenenfalls neu zu fassenden Gewinnverteilungsbeschlusses
an die Gesellschafter auszuschütten.
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5) Zwischen den Gesellschaftern besteht Einvernehmen darüber,
dass die Vergütungen an die Quantum Immobilien AG aus den Verträgen
vom 21./23.06.2004 (Dienstleistungsvertrag – Projektentwicklung,
Akquisitionsvereinbarung) nicht als verdeckte Gewinnausschüttung
im Sinne der Absätze 1 bis 4 anzusehen sind. Dies
bedeutet, dass ein Rückgewähranspruch der Gesellschaft wegen
dieser Vergütungen als Rechtsfolge einer etwaigen verdeckten
Gewinnausschüttung nicht besteht.
_§ 11 · Verfügungen über Geschäftsanteile
1) Die Verfügung über Geschäftsanteile bedarf nicht der Zustimmung
der Mitgesellschafter. Sie ist auch nicht erforderlich für Abtretungen,
Verpfändungen, Nießbrauchsbestellungen und sonstige Belastungen,
Unterbeteiligungen, Treuhandverhältnisse oder sonstige
Vereinbarungen, die Dritten Rechte einräumen.
Verfügungen über Geschäftsanteile dürfen jedoch nur einheitlich
mit der Kapitalrücklage im Verhältnis 1 zu 99 erfolgen.
2) Verfügungen bedürfen jedoch zur Wirksamkeit gegenüber der
Gesellschaft der Anzeige an die Gesellschaft gemäß § 16 GmbHG.
3) Zur Übertragung von Teilen von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung
der Gesellschaft gemäß § 17 GmbHG erforderlich.
_§ 12 · Erbfolge
1) Zur Teilung eines Geschäftsanteiles unter den Erben eines Gesellschafters
ist eine Zustimmung der Gesellschaft nicht erforderlich.
Sie wird gegenüber der Gesellschaft jedoch erst wirksam, wenn sie
der Gesellschaft gemäß § 16 GmbHG angezeigt worden ist.
2) Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer, denen ein Geschäftsanteil
gemeinsam zusteht, können auf Verlangen der Geschäftsführung
ihre Rechte und Pflichten gegenüber der Gesellschaft –
soweit gesetzlich zulässig – nur einheitlich durch einen gemeinsamen
Vertreter ausüben. Sämtliche Gesellschafterrechte können
durch einen Testamentsvollstrecker ausgeübt werden.
_§ 13 · Ausscheiden von Gesellschaftern
1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft am Tag der Wirksamkeit
eines Gesellschafterbeschlusses, durch den er aus der
Gesellschaft ausgeschlossen wird, aus.
2) Ein Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss aus der
Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
� er dem Ausschluss zustimmt oder
� über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet ist, unabhängig
von der Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses, oder die
Eröffnung mangels hinreichender Masse abgelehnt wird oder
� sein Geschäftsanteil oder sein Anspruch auf sein Auseinandersetzungsguthaben
oder ein ihm sonst aus seiner Beteiligung zustehender
Anspruch gepfändet ist und die Pfändung nicht innerhalb
von zwei Monaten nach Zugang des Pfändungsbeschlusses wieder
aufgehoben wird oder
� er die eidesstattliche Versicherung über seine Vermögenslosigkeit
abgegeben hat oder er für die Geschäftsführung länger als ein
Jahr unauffindbar ist oder