hamburg - Wölbern Invest

Treuhandvereinbarung (Muster) *
zwischen
dem Übernehmer aus der Kapitalerhöhung entsprechend dem
Kapitalerhöhungsbeschluss vom ,
Urkundenrolle Nr. des Notars Dr. Vogel,
– im nachfolgenden »Zeichner« genannt –
und
Hansischer Treuhand AG
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
andererseits
unter Beitritt der GFW Grundstücks GmbH,
Grimm 6, 20457 Hamburg
Der Zeichner wird in notariell beglaubigter Form eine Übernahmeerklärung
abgeben, womit er sich aufgrund des Kapitalerhöhungsbeschlusses
vom des hamburgischen Notars
Dr. Vogel, Urkundenrolle Nr. vom zu
beteiligen beabsichtigt mit einem Betrag gemäß Zeichnungsschein
zzgl. 2% Agio. Sowohl im Interesse und zur Absicherung des Zeichners
als auch im Interesse und zur Absicherung der Gesellschaft
wird unter Beitritt der GFW Grundstücks GmbH folgende Vereinbarung
geschlossen:
1) Die Übernahmeerklärung steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass die Hansische Treuhand AG eine Erklärung abgibt,
wonach die Voraussetzungen für die wirksame Übernahme eines
Anteils vorliegen. Solche Voraussetzungen sind,
1)a) dass in Bezug auf das Grundstück Gorch-Fock-Wall 3–7, 20354
Hamburg zugunsten der GFW Grundstücks GmbH eine Auflassungsvormerkung
im Rang unmittelbar nach dem in Abt. II zugunsten
des Nachbargrundstückes eingetragenen Geh- und Fahrtrecht
(Zufahrt über eine Rampe zum benachbarten Gebäude), ansonsten
vor allen Belastungen in Abt. II und III eingetragen ist;
1)b) Finanzierungszusagen zur Durchführung des Developments zu
den prospektierten Bedingungen;
1)c) Abschluss von Mietverträgen über mindestens 70% der vermietbaren
Fläche des Objektes Gorch-Fock-Wall 3–7.
2) Die Übernahmeerklärung ist auflösend bedingt und wird somit
dann gegenstandslos, wenn der Zeichner seine Zeichnungssumme
nebst Agio spätestens binnen vier Wochen nach Annahmeerklärung
durch die Hansische Treuhand AG (maßgeblich ist das
Datum der Annahmeerklärung) auf das Konto der Hansischen
Treuhand AG nicht zahlt. Die Zeichnungssumme und das Agio
werden fällig mit Zugang der Annahmeerklärung durch die Hansische
Treuhand AG.
3) Der Zeichner beauftragt die Hansische Treuhand AG Bedingungseintritt
und Bedingungswegfall zu überwachen.
1)a) Danach ist die Hansische Treuhand AG beauftragt, die Beträge aus
der Kapitalerhöhung auf das von ihr geführte Treuhandkonto
16 60195, Bankhaus Wölbern & Co., BLZ 200 30900, einzuvernehmen
und erst dann an die Gesellschaft freizugeben, wenn die oben
genannten Beitrittsvoraussetzungen erfüllt sind, kein Widerruf
erfolgte und somit diese Vereinbarung unbedingt in Kraft tritt.
Die Hansische Treuhand AG kann sich bei der Prüfung der
Frage, ob die Beitrittsvoraussetzungen vorliegen, auf eigene Kosten
sachverständigen Rat Dritter einholen.
1)b) Die Hansische Treuhand AG wird die Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung
des Zeichners überwachen und ist beauftragt, sofern
der Zeichner zwei Wochen nach Annahmeerklärung noch nicht
gezahlt hat, diesen zur Zahlung aufzufordern mit dem Hinweis,
Geschäftsordnung | Treuhandvereinbarung (Muster)
dass nach Ablauf von vier Wochen nach dem Datum der Annahmeerklärung
durch die Hansische Treuhand AG bei Nichtzahlung
die Vereinbarung außer Kraft tritt und damit auch die Verpflichtung
aus der Übernahmeerklärung gegenstandslos wird.
Die Hansische Treuhand AG darf die auf ihr Treuhandkonto
gezahlten Mittel für die Kapitalerhöhung und das Agio erst auf ein
Konto der Gesellschaft überstellen, wenn sämtliche Stammanteile
der Kapitalerhöhung gezeichnet und nebst Agio einbezahlt sind.
4) Außer mit der Überwachung der aufschiebenden und auflösenden
Bedingungen ist die Hansische Treuhand AG beauftragt, während
der Laufzeit der Beteiligung auftrags der Gesellschaft und der
Zeichner die Kommunikation zwischen Gesellschaft und Gesellschafter
durchzuführen.
Sie wird insbesondere die von der Geschäftsführung erhaltenen
Gesellschafterinformationen sowie die Jahresabschlüsse an
die Gesellschafter an deren zuletzt bekannte Adresse übermitteln, zu
Gesellschafterversammlungen einladen und, sofern ihr Vollmacht
erteilt wird, die Weisungen der Gesellschafter bei der Stimmabgabe
beachten.
5) Für ihre Tätigkeit erhält die Hansische Treuhand AG von der
Gesellschaft ein Honorar, das sich wie folgt ermittelt:
1)a) Für die Überwachung der Bedingungen der Kapitaleinwerbungsphase
erhält die Hansische Treuhand AG eine Vergütung von
€ 90.000 (zzgl. Umsatzsteuer), die mit Eintragung der Kapitalerhöhung
im Handelsregister fällig wird.
1)b) Für die laufende Kommunikation zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern
des Stammkapitals erhält die Hansische Treuhand AG
eine Vergütung von 0,1% der Zeichnungssumme zzgl. Umsatzsteuer
p.a., erstmals fällig anteilig für das Geschäftsjahr 2004,
fällig per 31.12.2004, und für die folgenden Geschäftsjahre, fällig
zum 30.03. und 30.09. je zur Hälfte.
6) Mit der Speicherung der persönlichen Daten über eine EDV-Anlage
zum Zwecke der Verwaltung der Beteiligung bei der GFW Grundstücks
GmbH und bei der Hansischen Treuhand AG ist der Zeichner
einverstanden.
7) Die Hansische Treuhand AG haftet gegenüber dem Zeichner für
schuldhafte Pflichtverletzung, im Einzelfall jedoch begrenzt auf die
Zeichnungssumme des jeweiligen Anspruchstellers.
Ansprüche gegen die Hansische Treuhand AG verjähren ein Jahr
nach Kenntnis von dem haftungsbegründenden Umstand, spätestens
jedoch drei Jahre nach Beglaubigung der Übernahmeerklärung.
8) Die Treuhandvereinbarung, die gesondert zugesandt wird, kann
mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende, frühestens
jedoch zum 31.12.2006, gekündigt werden.
9)a) Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform.
9)b) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gültig. Die unwirksame
Bestimmung ist dann so zu ersetzen bzw. zu ergänzen, dass
der mit ihr verfolgte wirtschaftliche Zweck weitestgehend erreicht
wird.
Fassung vom November 2004
* Die Treuhandvereinbarung erhalten Sie in zweifacher Ausfertigung zusammen mit den
Beitrittsunterlagen von der Hansischen Treuhand AG zugesendet.
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