ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi

Zusammenfassung CASEBOOK Handels- und Gesellschaftsrecht
Ausgabe 2006/adaptiert gem. 2. Auflage 2008/adaptiert gem. 3. Auflage 2010
Börsennotierte AGs: Es gibt einige Vorschriften, die nur für börsennotierte AGs gelten wie: im
AktG, das jeweilige Börsenrecht (in Ö BörseG) sowie ist das Österr. Coporate Governance Kodex
zu beachten (keine normative Rechtsquelle, durch Unterwerfungserklärung der AG aber
verbindlich). Neu nunmehr im AktG Definition für die Börsenotierung (§ 3), Aktien sind der
Gesellschaft zum Handel an einer anerkannten Börse im Sinn des § 2 Z 32 BWG zugelassen.
Aktie: Verbrieft einen Anteil am Grundkapital. Damit werden auch die einhergehenden Rechte
(Anspruch auf Bilanzgewinn/Liquidationserlös, Recht zur Einsicht in den Jahresabschluss,
Auskunftsrecht, Teilnahme a d Hauptversammlung etc.) und Pflichten (Einlageverpflichtung,
Treuepflicht etc.) zum Ausdruck gebracht. Es ist weiters ein Wertpapier, welches das
Mitgliedschaftsrecht verbrieft. Sie besteht aus der Haupturkunden, dem Dividenden‐
(Gewinnanteil‐, Gewinn‐)schein sowie den Talons (Erneuerungsscheine), welche zum Bezug
neuer Gewinnanteilsscheine berechtigen.
Genussrecht: Werden idR von AG gegen eine Finanzierungsleistung ausgegeben und können
privatautonomisch ausgestaltet werden. Dem Genussberechtigen werden bei einer AG jene
Vermögensrechte eingeräumt, die auch der Aktionär hat (zB Gewinnanspruch). Unterschied in
der Rechtsposition. Einsichtsrecht oder Teilnahmerecht in der Hauptversammlung kann gewährt
werden, aber kein Stimmrecht und Anfechtungsbefugnis. Ausgabe von Genussrechten bedarf
der Zustimmung der Hauptversammlung, es besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre.
Globalaktie: Eine Art Sammelaktie, die bei größeren Aktienpaketen in eine einzige Urkunde
zusammengefasst werden, um Papiermasse einzudämmen. In der Praxis werden die Urkunden
in einer Wertpapiersammelbank hinterlegt und die dem Aktionär zugeordneten Stücke bei
seiner Bank im Depot verbucht. Mit § 10 Abs. 6 AktG wurde eine Rechtsgrundlage geschaffen.
Gratisaktien: bei nomineller Kapitalberichtigung, werden umwandlungsfähige Rücklagen in
Grundkapital umgewandelt, ohne dass es zu einer Vermögensänderung kommt.
Inhaber‐ und Namensaktien: Ein echtes Inhaberpapier liegt vor, wenn die Aktie auf den Namen
lautet. Berechtigter ist, wer die Urkunde innehat. Lautet die Aktie auf den Namen, handelt es
sich um ein „geborenes Orderpapier“ (Namensaktie), das nur durch Indossament übertragen
werden kann. Berechtigter ist daher nur, wer das Papier innehat und auch (ursprünglich oder
durch Indossament) namentlich dort bezeichnet ist. Neu §10a Akt: schriftliche Depotbestätigung
Junge Aktien: Aktien, die im Rahmen der Gründung oder einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben
werden.
Nebenleistungsaktien: Neben der Verpflichtung zur Leistung der Einlage kann eine
schuldrechtliche Verpflichtung in der Satzung vorgesehen werden, wenn Aktionäre zu
Nebenleistungen (zB Überlassung künftiger Patente) verpflichtet werden, die keine Auswirkung
auf das Grundkapital haben (nur in vinkulierten Namensaktien und Zwischenscheinen
verbriefbar).
Nennbetrags‐ und Stückaktien: Der Nennbetrag muss mindestens auf einen Euro lauten. Der
Anteil am Grundkapital bemisst sich nach dem Verhältnis des Nennbetrags zum Grundkapital.
(zB Nennbetragsaktie kann auf einen Nennbetrag iHv € 3.500,‐‐ lauten = 5% Beteiligung an der
AG) Stückaktien haben keinen Nennbetrag. Jede Stückaktie ist am Grundkapital im gleichen
Ausmaß beteiligt, wonach sich der Anteil nach der Zahl der ausgegebenen Aktien bemisst (zB es
wurden 500 Stück ausgegeben, jemand der 100 Aktien hält, ist somit mit 20% beteiligt). Dieses
System kann nicht nebeneinander bestehen. Aktien sind gds unteilbar. Zerstückelung kann nur
von der G im Wege einer Satzungsänderung vorgenommen werden. Möglichkeit an
Miteigentum an einer Aktie ist jedoch möglich. Für ausstehende Verpflichtungen wird
gesamtschuldnerisch gehaftet. Bei einer AG, die die Mitgliedschaft von vornherein auf mehrere
Aktien aufteilt (im Gegensatz zur GmbH), ist diese nur erforderlich, wenn eine mit einer Aktie
verbundene Quote zu groß ist.
Stamm‐ und Vorzugsaktien: Vorzugsaktien sind gegenüber der Stammaktie mit einem
bestimmten Vorzug, meist bezüglich der Gewinnverteilung, ausgestattet. Dies kann auch mit
einem Entfall des Stimmrechts gekoppelt sein (stimmrechtslose Vorzugsaktien), die mit einem
Drittel des Grundkapitals beschränkt ist. Das Stimmrecht lebt wieder auf, wenn der
Vorzugsbetrag bei Verteilung des Gewinns nicht oder nicht vollständig gezahlt wird.
November 2010 Seite 38 von 49