ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi

Zusammenfassung CASEBOOK Handels- und Gesellschaftsrecht
Ausgabe 2006/adaptiert gem. 2. Auflage 2008/adaptiert gem. 3. Auflage 2010
Information des Kapitalmarktes über die wirtschaftliche Situation des Emittenten um Anlegern
Entscheidung auf sachgerechter Basis zu ermöglichen.
MARKTMANIPULATION :
o § 48a BörseG Dient dem Schutz der Integrität der Kapitalmärkte gegenüber unlauteren (insb künstlich
den Kurs beeinflussenden) Handlungen. Verstöße stehen unter Verwaltungsstrafandrohung (§ 48c BörseG)
Verkaufs‐ od. Kaufaufträge, die falsche od. irreführende Signale für das Angebot von
Finanzinstrumenten, die Nachfrage danach oder ihren Kurs geben
Oder den Kurs eines od. mehrerer Finanzinstrumente durch eine Person od. mehrere – in
Absprache handelnde Personen – in einer Weise beeinflussen, dass ein anormales oder
künstliches Kursniveau erzielt wird
Sowie Verbreitung von Informationen über die Medien einschl. Internet, die falsche oder
irreführende Signale in Bezug auf Finanzinstrumente geben bzw. geben könnten [Verbreitung
von Gerüchten..]
PROSPEKTPFLICHT:
o § 2 KMG öffentliches Angebot von Wertpapieren ist im Inland nur zulässig, wenn spät. 1
Bankarbeitstag vor Veröffentlichung ein Prospekt gem. den Bestimmunen leg cit veröffentlicht wurde.
o § 1 Abs 1 Z1 KMG definiert das öffentliche Angebot als eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form
und auf jedwede Art u. Weise, die ausreichende Informationen über die Bedingungen eines Angebots von
Wertpapieren o. Veranlagungen enthält, um Anleger in die Lage zu versetzen sich für den Kauf zu
entscheiden.
o Ausnahmen der Prospektpflicht sind in § 3 KMG normiert.
PROSPEKTHAFTUNG :
o § 11 KMG die Prospektverantwortlichen – insb. Emittenten – haften jedem Anleger für den Schaden
der diesem im Vertrauen auf die Prospektangaben entstanden ist. daneben kann auch Haftung nach
ABGB greifen culpa in contrahendo
Europäische (Aktien‐)Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
o Begriffsbestimmung: Ist eine supranationale Gesellschaftsform, für Unternehmen mit
grenzüberschreitender Bedeutung (Rechtsvereinfachung). Mit ihr ist die Möglichkeit zur
grenzüberschreitenden Verschmelzung und Sitzverlegung verbunden. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit
Rechtspersönlichkeit, deren Kapital mind. € 120.000,‐‐ betragen muss, in Aktien zerlegt.
o Rechtsquellen: Unmittelbar anzuwenden Rechtsakte der SE ist die VO über das Status der europ.
Gesellschaft (SE‐VO), das nationale Ausführungsgesetz (SEG), sowie die national umzusetzende RL (SE‐RL,
hinsichtlich der Beteiligung von Arbeitnehmer). Weiters unterliegt die SE den Bestimmungen der Satzung
und dem nat. Aktienrecht. Die Rangordnung der Regelungen ist in Art 9 SE‐VO festgelegt: SE‐VO, Satzung,
SEG, AktG und restliche Satzungsbestimmungen. Da die SE jeweils dem Sitzrecht unterliegt und die
Mitgliedstaaten zwei unterschiedliche Organisationsformen zur Verfügung stellen müssen (siehe
„Organe“), kommt es zu vielen verschiedenen SE‐Formen.
o Gründung: Art 2 und 3 SE‐VO, §§ 17 ff SEG bieten 4 Möglichkeiten zur Gründung:
Gründung durch Verschmelzung: zwei AGs, die ihrem Recht nach verschiedenen MS
unterliegen.
Gründung einer Holding‐SE: Durch Einbringung der Aktien/Anteile (AG/GmbH) durch die
Gesellschafter, sofern mind. zwei Gesellschaften dem Recht verschiedener MS unterliegen, oder
deren zumindest eine Tochter einer anderen MS‐Rechtsordnung unterliegt oder eine
Zweigniederlassung in einem anderen MS haben.
Gründung einer Tochter‐SE: Sofern mind. zwei Gesellschaften dem Recht verschiedener MS
unterliegen, oder deren zumindest eine Tochter einer anderen MS‐Rechtsordnung unterliegt
November 2010 Seite 47 von 49