ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi

Zusammenfassung CASEBOOK Handels- und Gesellschaftsrecht
Ausgabe 2006/adaptiert gem. 2. Auflage 2008/adaptiert gem. 3. Auflage 2010
‐ Fernabstimmung werden die Stimmen der Aktionäre von jedem beliebigen Ort aus auf
elektronischem Wege an die Gesellschaft übermittelt. Stimmen können bis zu jenem Zeitpunkt
an dem die persönlich anwesenden Teilnehmer abstimmen abgegeben oder widerrufen werden.
Stimmabgabe ist bei einlangen zu registrieren und eine Empfangsbestätigung auszufolgen.
‐ Abstimmung per Brief erfolgt durch schriftliche Übermittelung der Stimmen der Aktionäre,
haben sich dazu mit dem zur Verfügung gestellten Formular zu bedienen.
Nach jeder Abstimmung hat Vorsitzende die Zahl der Aktien, für die eine gültige Stimme
abgegeben wurde, den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals festzustellen.
Formen: elektronische Kommunikation, per Brief oder durch Übertragung der HV akustisch,
allenfalls auch optisch möglich. Grundsätzlich möglich nur Aufsichtsratsvorsitzender und Notar
am Ort der HV physisch anwesend sind. Muss zwingend an einem Ort im Inland stattfinden.
Einberufung: Vorstand oder Aktionäre mit 5 % des Grundkapitals die Einberufung schriftlich
verlangen. Voraussetzung ist aber, dass Antragsteller seit mind. 3 Monaten Inhaber der Aktie ist.
Sollte Verlangen nicht entsprochen werden, kann Gericht die Antragsteller ermächtigen, die HV
einzuberufen.
Minderheitsrechte von Aktionären: Beantragung der Einberufung einer Hauptversammlung
oder Tagesordnungspunkten einer Aktionärsminderheit von 5 % des Grundkapitals;
Beschlussvorschläge von Aktionären einer Aktionärsminderheit von 1 & der Anteile des
Grundkapitals;
(Neue) Inhalte der Einberufung (§ 106 AktG): Angabe von Tag, Beginnzeit und Ort der
Satellitenversammlung, zur Übertragung der Hauptversammlung, Angaben über die Rechte der
Aktionäre, Angabe der Zeitpunkte bis zu denen sie ausgeübt werden können, eventuell
Nachweisstichtag, dass nur zur Teilnahme berechtigt ist, wer am Stichtag Aktionär ist, Angaben
über die Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters
Einberufungsfrist: spätestens am 28. Tag vor der ordentlichen HV, ansonst 21. Tag vor der
außerordentlichen HV in Wiener Zeitung bekannt zu machen. Vorstand und AR haben zu jedem
Tagesordnungspunkt Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen. Einberufungsmängel führen
nicht zur Nichtigkeit von gefassten Beschlüssen, jedoch zu ihrer Anfechtbarkeit
(Anfechtungsklage)
Berechtigung der Teilnahme: Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz; Namensaktien von
börsenotierten Gesellschaften; Namensaktien von nicht börsenotierten Gesellschaften; Jeder
teilnahmeberechtigte Aktionär kann sich mittels schriftlicher Bevollmächtigung durch eine
natürliche oder juristische Person vertreten lassen.
Bilanzierungswahlrecht: ermöglicht den Bilanzgewinn zu beeinflussen, vor allem durch die
Bildung von Rücklagen. Es gibt keine zwingende Grenze für die Rücklagenbildung, wodurch die
Aktionäre, den für sie möglicherweise nachteiligen Jahresabschluss, wie er von der Verwaltung
festgestellt wurde, außer bei schwererem Gesetzesverstoß, hinnehmen müssen.
Gewinnverteilung: Voraussetzung ist ein festgestellter Jahresabschluss. Entscheidung über die
Verwendung des verteilungsfähigen Bilanzgewinns obliegt gem § 126 AktG der ordentlichen H‐
Versammlung (mit einfacher Stimmenmehrheit Gewinnverwendungsbeschluss).
Ausschüttungssperre nach § 235 UGB ist zu beachten. Der verbleibende Gewinn ist gds an die
Aktionäre auszuschütten (außer A stimmen dagegen oder die Satzung sieht andere Verwendung
vor). Inhaber einer Inhaberaktien und jedem im Aktienbuch als Aktionär eingetragener bei
Namensaktien hat sonach einen Dividendenanspruch. Mangels Bestimmungen in der Satzung
bestimmt sich der Anteil wie folgt: Wurden die Einlagen auf alle Aktien des Grundkapitals im
selben Verhältnis geleistet, bestimmt sich der Gewinnanteil nach den Anteilen am Grundkapital.
Wenn nicht im selben Verhältnis, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg
einen Betrag von 4% der geleisteten Einlage (bzw mangels ausreichenden Gewinn eine
entsprechend niedrigere Quote)
November 2010 Seite 44 von 49