ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi
ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi
ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi
Sie wollen auch ein ePaper? Erhöhen Sie die Reichweite Ihrer Titel.
YUMPU macht aus Druck-PDFs automatisch weboptimierte ePaper, die Google liebt.
Zusammenfassung CASEBOOK <strong>Handels</strong>- <strong>und</strong> Gesellschaftsrecht<br />
Ausgabe 2006/adaptiert gem. 2. Auflage 2008/adaptiert gem. 3. Auflage 2010<br />
Unterpari‐Emission: Aktien werden für einen geringeren Betrag als der Nennbetrag ausgegeben.<br />
Wie bei einer GmbH ist dies unzulässig. Überpari‐Emission ist zulässig. Der Mehrbetrag (Aufgeld;<br />
Agio) ist in die Kapitalrücklage einzustellen.<br />
Vinkulierte (geb<strong>und</strong>ene) Aktien: Die Übertragung einer Namensaktie wird an die Zustimmung<br />
der G (bei AG der Vorstand) geb<strong>und</strong>en. Darf nur aus wichtigem Gr<strong>und</strong> verweigert werden. Der<br />
veräußerungswillige Aktionär kann gerichtliche Nachprüfung beantragen. Vinkulierung ist<br />
zwingend bei Nebenleistungsverpflichtungen, bei einem Entsendungsrecht von Mitgliedern in<br />
den Aufsichtsrat <strong>und</strong> in bestimmten Sondergesetzen vorgesehen. An ohne Zustimmung<br />
übergebene vinkulierte Aktien behält der Veräußerer zwar Eigentum (bleibt bis zur<br />
Genehmigung schwebend unwirksam), aber der Veräußerer ist gegenüber dem Vertragspartner<br />
verpflichtet, die Zustimmung zu betreiben. Bleibt die Zustimmung des Vorstands aus, hat er eine<br />
Überprüfung <strong>und</strong> ersatzweise Vornahme der Genehmigung durch das FBG im Wege des<br />
AußerStV zu beantragen.<br />
Vorratsaktien: Aktien, die Gründer, Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts stehende für<br />
Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens übernehmen.<br />
Zwischenscheine: Vorläufige Aktien, die stets auf den Namen <strong>und</strong> auf den Nennbetrag lauten<br />
<strong>und</strong> werden insb. ausgegeben, wenn der volle Ausgabebetrag einer Inhaberaktie noch nicht<br />
geleistet wurde, da die Ausgabe von Inhaberaktien noch nicht zulässig ist.<br />
Grenzen beim eigenen Erwerb: Eigener originärer Erwerb (bei Gründung oder Kapitalerhöhung)<br />
von Aktien ist absolut verboten. Derivativer Erwerb ist nicht generell verboten, aber engen<br />
Schranken unterworfen. Diese Regelungen ergeben sich aus dem Schutzbedürfnis des<br />
Vermögens der Gesellschaft (Kapitalaufbringung <strong>und</strong> Kapitalerhaltung). Aus eigenen Aktien<br />
(auch von einem Tochterunternehmen oder einem Treuhänder d G gehaltenen) steht jedenfalls<br />
kein Stimmrecht zu. Dividendenanspruch steht der Gesellschaft selbst nicht, aber wohl einem<br />
Tochterunternehmen/Treuhänder zu.<br />
Voraussetzungen: § 65 Abs 1 AktG taxativ angeführt: Erwerb zur Schadensabwehr,<br />
unentgeltlicher Erwerb (Schenkung, Vermächtnis) bei bereits voll geleisteter Einlage,<br />
Einkaufskommission durch Kreditinstitute bei voll geleisteter Einlage, Gesamtrechtsnachfolge<br />
(erbrechtliche, gesellschaftsrechtliche, umgründungsrechtliche Fälle), Erwerb für<br />
Arbeitnehmer, leitende Angestellte oder Organmitglieder, Entschädigung von<br />
Minderheitsaktionären, tw auch Verpflichtung dazu gegeben, wenn zB Aktionären das<br />
Austrittsrecht zusteht (gesetzliches Austrittsrecht), Einziehung zwecks Kapitalherabsetzung,<br />
Wertpapierhandel an eigenen Aktien durch ein Kreditinstitut, zweckneutrale Aktienrückerwerb<br />
bei börsennotierten Gesellschaften, ausgenommen ist jedoch der Handel in eigenen Aktie.<br />
Weiters sind möglich Erwerbsgrenzen (iHv 10%), Kapitalgrenzen <strong>und</strong> das Gebot der<br />
Volleinzahlung zu beachten.<br />
o Gründung: Im Unterschied zur GmbH<br />
GmbH AG<br />
‐ Einheitsgründung vorgesehen (alle Stammeinlagen Seit AktRÄG 2009 Stufengründung gestrichen,<br />
werden durch Gründer übernommen)<br />
daher kein Unterschied mehr<br />
‐ Mindestgr<strong>und</strong>kapital € 35.000,‐‐ ‐ € 70.000,‐‐<br />
‐ Übernahme einer Stammeinlage bzw. eines ‐ Gründer kann mehrere Aktien übernehmen.<br />
Geschäftsanteils.<br />
‐ Stammeinlage iHv mind € 70,‐‐. ‐ Nennbetragsaktie min € 1,‐‐ oder ein Vielfaches.<br />
‐ Relativ privatautonome Gestaltung im<br />
‐ Zwingende Satzungsbestimmungen (inkl. Inhaber‐<br />
Gesellschaftsvertrag.<br />
oder Namensaktien, Nennbetrags‐ oder<br />
Stückaktien, Zusammensetzung des Vorstandes,<br />
Form der Veröffentlichung der Gesellschaft)<br />
‐ bei Errichtung GmbH/GF <strong>und</strong> ggf. AR zu stellen. ‐ erster AR, Abschlussprüfer, AR bestellt sodann<br />
den ersten Vorstand.<br />
November 2010 Seite 39 von 49