ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi
ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi
ERSTER TEIL: Handels- und Unternehmensrecht - oeppi
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
Zusammenfassung CASEBOOK <strong>Handels</strong>- <strong>und</strong> Gesellschaftsrecht<br />
Ausgabe 2006/adaptiert gem. 2. Auflage 2008/adaptiert gem. 3. Auflage 2010<br />
Rechte: Prüfung der Bücher, Schriften <strong>und</strong> Vermögensgegenstände der Gesellschaft<br />
Pflichten: schriftliche Berichtspflicht über das Ergebnis; Nichtaufnahme von Tatsachen<br />
in den Bericht die erheblichen Nachteil zufügen könnten; unverzügliche<br />
Berichtsvorlage an Vorstand <strong>und</strong> Aufsichtsrat sowie Einreichung zum Firmenbuch<br />
o Hauptversammlung: Versammlung der Aktionäre, bei welcher diese von ihren Mitbestimmungsrechten<br />
<strong>und</strong> übrigen Aktionärsrechten Gebrauchen machen können, daher Einberufungsverfahren sehr detailiert<br />
geregelt. Willensbildung erfolgt durch Beschlüsse. Abstimmungsgegenstand umfasst dabei alle, sehr<br />
weitgehenden, Angelegenheiten im AktG, die der HV zugewiesen sind. Wegen der Kompetenzen wird die<br />
HV oftmals als oberstes Gesellschaftsorgan bezeichnet. Sie kann aber nicht zwingende Kompetenzen<br />
anderer Organe an sich ziehen oder Weisung an diese erteilen, weiters ist sie gds (außer s. unten) nicht in<br />
Geschäftsführungsfragen zuständig.<br />
Nachgründung<br />
Bestellung/Abberufung: von AR‐Mitgliedern, Sonderprüfern, Abwicklern <strong>und</strong> Abschlussprüfern.<br />
Vergütung: Festlegung dessen für die AR‐Mitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr.<br />
Entlastung: Von V‐Mitgliedern, AR <strong>und</strong> Abwicklern.<br />
Geltendmachung von Ersatzansprüche: gegen bestimmte Personen wie Aktionäre,<br />
Organmitglieder etc.<br />
Geschäftsführungsmaßnahmen: freiwillige Kompetenzdelegierung, wenn vom Vorstand oder<br />
nach § 95/5 AktG (Genehmigungskompetenz) vom AR zur Entscheidung vorgelegt wird.<br />
Genehmigungsvorbehalt: unbeschränkte Vertretungsmacht des Vorstandes wird bei Abschluss<br />
eines Pachtvertrages ohne Genehmigung der HV durchbrochen.<br />
Feststellung des Jahresabschlusses: wenn nicht, wie idR, durch Vorstand <strong>und</strong> AR erfolgt ist.<br />
Satzungsänderungen: (ausnahmsweise kann dies bei rein formellen Satzungsänderungen an den<br />
AR übertragen werden) wie auch Kapitalerhöhung, ‐herabsetzung<br />
Auflösung der Gesellschaft: sowie die Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft<br />
Vermögensübertragung: mit <strong>und</strong> ohne Gesamtrechtsnachfolge (AktG, SpaltG, UmwG)<br />
Verträge: betreffend Gewinngemeinschaften, Betriebsüberlassung, Betriebsführung für fremde<br />
Rechnung.<br />
Entscheidungen: AR hat die Möglichkeit, Geschäfte, die seiner Zustimmung vorbehalten sind,<br />
der HV zur Entscheidung vorzulegen, unabhängig davon ob der V das Geschäft billigt oder<br />
ablehnt. Treffen AR <strong>und</strong> HV unterschiedliche Entscheidungen, ist der Vorstand an die<br />
Entscheidung der HV geb<strong>und</strong>en.<br />
Rechte: ungeachtet des Stimmrechts (stimmrechtslose Vorzugsaktie) hat jeder A ein<br />
Teilnahmerecht in der H‐Versammlung sowie ein Auskunftsrecht gegenüber dem Vorstand,<br />
Voraussetzung ist, dass die Angelegenheit i Zusammenhang mit dem Verhandlungsgegenstand d<br />
H‐Versammlung steht. Vorstand darf Auskunft nur verweigern, wenn die Angaben geeignet sind,<br />
dem Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder die nationale Sicherheit (B<strong>und</strong>,<br />
Länder, Gemeinden) es erfordert.<br />
Beschlussfassung: Vorstand ist an die Entscheidung der HV geb<strong>und</strong>en! Gesetz gibt kein<br />
Anwesenheitsquorum vor (das gesetzliche Leitbild der AG, sieht zahlreiche, anonyme<br />
Gesellschafter in einem geringen Ausmaß beteiligt, die im U nicht persönlich mitarbeiten wollen,<br />
vielmehr an entsprechenden Dividenden oder Wertsteigerung ihrer Aktien interessiert sind) –<br />
Satzung kann anderwärtig regeln. Konsensquorum gds mit einfacher Mehrheit. Ausnahmsweise<br />
zusätzliche Beschlusserfordernisse im AktG wie zB: Abberufung eines AR‐Mitglieds mit ¾ der<br />
Stimmen, allgemeine Satzungsänderung mit einfacher Mehrheit u ¾ des vertretenen<br />
Gr<strong>und</strong>kapitals, Unternehmensgegenstand Kapitalmehrheit von ¾ (zwingende Untergrenze),<br />
Kapitalerhöhung <strong>und</strong> –herabsetzung (wie Satzungsänderung), Sonderbeschluss aufgr<strong>und</strong> einer<br />
Satzungsänderung zum Nachteil einer bestehenden Aktiengattung (=Stammaktien,<br />
Vorzugsaktien etc.) im Verhältnis zu anderen bestehenden Aktiengattungen – notwendig ist die<br />
Mehrheit, wie bei Satzungsänderung, sämtlicher Aktionäre, sowie selbiges zusätzlich bei den<br />
betroffenen Aktionären. Sind mehrere Gattungen betroffen, sie auch mehrere Sonderbeschlüsse<br />
erforderlich.<br />
November 2010 Seite 43 von 49