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Die rechtlichen Grundlagen Die Fondsgesellschaft Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über wesentliche gesellschaftsrechtliche Fragen, die sich im Zusammenhang mit der angebotenen Beteiligung stellen. Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur Anleger Treugeber Kommanditist (im Falle der gewünschten Direktbeteiligung) TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH Treuhand- Kommanditist Einlage rund 99,999 % LUMBAR Grundstücks- Verwaltungsgesellschaft mbH Komplementär Einlage 0% LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Geschäftsführender Kommanditist Einlage rund 0,001 % LONTAR Grundstücks- Verwaltungsgesellschaft mbH 66 I Die rechtlichen Grundlagen
Gründung, Gesellschaftszweck, Gesellschafter, Geschäftsführung Die Fondsgesellschaft wurde am 01. 01. 2003 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft gegründet und am 13. 01. 2003 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRA 81 362 eingetragen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 30. 06. 2005 wurde die Firma der Gesellschaft geändert in LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht. Der Gesellschaftszweck besteht in der Gewährung von Finanzierungsmitteln für den Erwerb, die Errichtung, Vermietung, Verwertung und Verwaltung der Allianz Arena in München, sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34c GewO aufgeführt sind und das Betreiben von Bankgeschäften (siehe § 2 des Gesellschaftsvertrages). Der Sitz der Gesellschaft ist Grünwald. Die Anschrift der Gesellschaft ist Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald. Die Fondsgesellschaft hat ihre in diesem Beteiligungsangebot beschriebene Geschäftstätigkeit im Jahr 2005 aufgenommen. Für das vorangegangene Geschäftsjahr wurde ein Jahresabschluss mit Lagebericht aufgestellt. Beide sind Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes (vergleiche hierzu Kapitel „Der Jahresabschluss mit Lagebericht“, Seite 102 ff.). Seit Erstellung des Jahresabschlusses ist keine Zwischenübersicht veröffentlicht worden. Die LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, (nachfolgend „LUMBAR GmbH“ genannt), ist persönlich haftender Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft. Der persönlich haftende Gesellschafter ist von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen und leistet keine Kapitaleinlage. Er erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung in der Fondsgesellschaft ein laufendes jährliches Entgelt in Höhe von EUR 1.000 zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (siehe § 14 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages). Die LUMBAR GmbH ist mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL (vergleiche hierzu Kapitel „Die Übersicht zu den Vertragspartnern“, Seite 82 ff.). Weiterer Gründungsgesellschafter ist die KOSA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald. Diese hat ihre Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR 10.000, welche in Höhe von EUR 4.000 einbezahlt war, auf die LONTAR GmbH, Grünwald, übertragen und ist damit aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Die Pflichteinlage der LONTAR GmbH wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 01. 08. 2005 auf EUR 500 (voll eingezahlt) herabgesetzt, ihre im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt EUR 50. Durch Beitritt der Anleger ist die Fondsgesellschaft nicht mehr eine Gesellschaft aus dem Konzernkreis der KGAL. Die LONTAR GmbH, Grünwald, ist geschäftsführender Kommanditist der Fondsgesellschaft und allein zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Die LONTAR GmbH ist mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL (vergleiche hierzu Kapitel „Die Übersicht zu den Vertragspartnern“, Seite 82 ff.). Sie erhält für die Übernahme der Geschäftsführung ein laufendes jährliches Entgelt in Höhe von EUR 1.000 zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (siehe § 14 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages). Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Handlungen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören. Diese Befugnis gilt insbesondere für den Abschluss und die Abwicklung der dem Investitions- und Finanzierungsplan zugrunde liegenden Verträge und Rechtsgeschäfte. Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen, kann der geschäftsführende Gesellschafter nur mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen (siehe § 12 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages). 67
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Glossar Begriffe und Bezeichnungen,
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Ausschüttungen/Entnahmen Prognosti
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Die Entwicklung des jeweiligen Kapi
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sowie der Nutzung der Allianz Arena
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