HYPARLO RAPPORT 2003

Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société et de l’investissement
engagé par celle-ci en vue de leur acquisition, le montant maximal que la Société
est en droit d’investir, au titre de ses différentes programmes de rachat d’actions,
est limité à 22,7 millions d’euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation,
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de
la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, accomplir
toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application
de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois qui expirera
en novembre 2005.
Toutefois, l’Assemblée Générale prend acte que ce nouveau programme ne pourra,
conformément aux dispositions réglementaires applicables, entrer en vigueur qu’à
compter de la diffusion de la note d’information visée au Règlement n° 98-02 de
l’Autorité des Marchés Financiers, laquelle devra apposer son visa sur ladite note.
Le Directoire donnera aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, les informations relatives aux achats, aux cessions ou aux transferts
d’actions ainsi réalisés.
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TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du
Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir pris acte des
informations données par le Directoire conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-V du Code de Commerce, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-III du Code de Commerce, autorise le Directoire à procéder,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il jugera
opportunes, à l’émission de valeurs mobilières simples ou composées attribuées
gratuitement, contre espèces ou par compensation de créance, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
Elle décide que la souscription de ces valeurs mobilières sera réservée par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire tant à titre réductible qu’à titre
irréductible, et renonce, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, au
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres auxquels ces valeurs
mobilières pourraient donner droit.
Elle autorise expressément le Directoire à procéder à de telles émissions de valeurs
mobilières pendant les périodes d’offres publiques d’achat ou d’échange en appli-
cation des dispositions de l’article L. 225-129-IV du Code de Commerce.
L’attribution de titres émis en représentation du capital de la société à la suite des
opérations visées à la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause
et compte tenu des ajustements susceptibles d’être opérés, avoir pour effet
d’augmenter le montant nominal du capital social de la Société d’une somme
supérieure à 3 200 000 €. Cette somme constituera également le plafond
d’émission d’actions de priorité ou de certificats d’investissement.
En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital
sur présentation d’un bon, le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les
modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription
en bourse, à tout moment, pendant les périodes déterminées, en vue de les annuler.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à des émissions
dans la limite du montant ci-dessus prévu et selon les modalités qu’il arrêtera
et, notamment, pour :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer
les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer ;
- dans le cas où des bons seraient émis ou attribués, ou encore des obligations
convertibles, suspendre éventuellement, pendant un délai de trois mois, l’exercice
de ces bons de souscription d’actions ou la convertibilité des obligations ;
- déterminer la méthode par laquelle, notamment, par voie d’ajustement, les droits
des titulaires des valeurs mobilières, objet de la présente autorisation, seraient
réservés si la Société procédait, tant qu’il existera de telles valeurs mobilières,
à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des
titulaires de telles valeurs mobilières ;
- accomplir toutes formalités résultant des augmentations de capital qui pourront
être réalisées et effectuer les modifications consécutives des statuts sociaux ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission des valeurs mobilières émises en
vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter
de ce jour.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de copies ou
extraits du procès-verbal de ses présentes délibérations, comme de toutes pièces
utiles, pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et
autres qu’il appartiendra.