HYPARLO RAPPORT 2003

3) Proposition de renouvellement des mandats de deux
membres du Conseil de Surveillance et de non renouvellement
du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance
Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Robert Arlaud
et Henri Mestdagh arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires, nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour
une nouvelle durée de six ans qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
En outre, nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de la banque Neuflize, arrive également à échéance à l’issue de la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires. Nous vous proposons de ne pas renouveler
son mandat et de nommer en remplacement Monsieur Gilles Roosen, domicilié
45, rue de Sèvres à Paris 6ème, pour une durée de six ans qui viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
4) Proposition de renouvellement des mandats d’un Commissaire
aux Comptes titulaire et d’un Commissaire aux Comptes suppléant
Nous vous informons que les mandats de la société K.P.M.G. S.A., Commissaire
aux Comptes titulaire, et de Monsieur Alain Chamak, Commissaire aux Comptes
suppléant, arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires, nous vous proposons de renouveler leur mandats pour une nouvelle
période de six exercices qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2009.
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E. Charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une
somme de 64,6 milliers d’euros, correspondant à des dépenses non déductibles
fiscalement, au titre des articles 39-4 et 39-5 du même Code et qui ont donné lieu
à une imposition de 22,9 milliers d’euros.
F. Autorisation d’un nouveau programme de rachat
par la Société de ses propres actions
Nous vous informons que le programme de rachat par la Société de ses propres
actions, tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003, arrive à
échéance en novembre 2004. Sans attendre cette échéance, le Directoire souhaite
la mise en place d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres
actions, étant précisé qu’il entend user de la possibilité offerte par le Règlement
COB n° 1998-02, modifié par les Règlements COB n° 2000-06, n° 2003-02 et
n° 2003-06 de procéder à la diffusion de la note d’information prévue par ce texte,
après la décision du Directoire de procéder au lancement effectif du programme.
En conséquence, le Directoire entend soumettre à l’Assemblée Générale une résolution
ayant pour effet de lui conférer l’autorisation de procéder à l’acquisition d’un
nombre d’actions représentant jusqu’à 8 % du capital social, sous réserve des
actions déjà auto-détenues par la Société.
Cette autorisation s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209
du Code de Commerce, et aurait pour finalité l’acquisition par la Société de ses
propres actions en vue de :
- l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux
de la Société et des sociétés qui lui sont liées,
- la régularisation des cours de bourse par intervention systématique en contre
tendance sur le marché du titre,
- l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché.
Dans le cadre de ce nouveau programme, le Directoire aurait toute liberté quant
aux modalités d’acquisition, de cession ou de transfert des actions.
Cette autorisation serait accordée, conformément à la loi, pour une durée de
18 mois expirant en novembre 2005, étant entendu que l’autorisation délivrée par
l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003 resterait en vigueur tant que le
Directoire n’aurait pas pris la décision de procéder au lancement effectif de ce
nouveau programme de rachat et obtenu le visa de l’Autorité des Marchés
Financiers sur la note d’information décrivant cette opération.