HYPARLO RAPPORT 2003

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
CONVENTIONS AUTORISEES
AU COURS DE L’EXERCICE
En application de l’article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été
avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil
de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions
mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons
été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents
de base dont elles sont issues.
1.1 - Conventions conclues avec le Groupe Carrefour
Personnes concernées
Société Carrefour S.A.
Nature des conventions
Cession de 100 % des actions composant le capital social de la société Sumar
S.p.a à la société S.S.C. Societa Di Sviluppo Commerciale S.R.L, appartenant au
Groupe Carrefour, moyennant un prix global de base de 46 000 000 €.
Cette cession a été réalisée le 10 février 2003 pour un prix de 45 096 000 €.
Concomitamment à cette opération, cession de 100 % des obligations convertibles
avec warrants émises par la société Sumar S.p.a. à la société Carrefour, moyennant
le prix global ferme et définitif de 33 569 000 €, augmenté des intérêts
courus à la date du transfert de propriété.
Cette transaction a été réalisée le 10 février 2003 moyennant un prix de
33 643 547,70 €, intérêts compris.
Ces conventions ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 8 février 2003.
1.2 - Convention conclue avec la société Bearbull S.A.S.
Personnes concernées
Monsieur Gilles Pardi et Monsieur Jean-Michel Arlaud
Nature de la convention
Convention d’avance en compte courant entre les sociétés Bearbull S.A.S. et
Hyparlo S.A., au terme de laquelle Hyparlo S.A. met à la disposition de la société
Bearbull S.A.S. sous la forme d’avance en compte courant rémunéré, une ligne de
crédit d’un montant global de 13 millions d’euros.
Ces sommes sont remboursables in fine au 31 décembre 2006.
Cette avance en compte courant, autorisée par le Conseil de Surveillance
du 8 février 2003, n’a pas été utilisée.
1.3 - Convention conclue avec la société SEMS
Personne concernée
Monsieur Jean-Michel Arlaud
Nature de la convention
Octroi par votre Société d’une subvention financière d’équilibre de 65 000 € à effet
au 30 juin 2003.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 27 juin 2003.
1.4 - Convention conclue avec la société Hiproma S.A.
sous-filiale de Hyparlo S.A.
Personnes concernées
Monsieur Gilles Pardi et Monsieur Jean-Michel Arlaud
Nature de la convention
Mise en place d’un contrat de management entre Hyparlo S.A. et sa sous-filiale
Hiproma S.A.
Au titre de cette convention, les prestations de services prises en produits
s’élèvent à 253 947 € sur l’exercice 2003.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du
23 septembre 2003.
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