HYPARLO RAPPORT 2003

participé à une réunion de travail dans le but d’échanger sur les conditions éventuelles
d’une cession de la filiale italienne.
A la suite de l’opération de cession, le Conseil de Surveillance a été tenu informé
régulièrement au cours de l’exercice des résultats de l’audit de cession et des
négociations finales concernant la détermination du prix.
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
DU DIRECTOIRE
L’organisation et le suivi du contrôle interne dans l’entreprise sont assurés par
le Directoire. Celui-ci est composé de manière à associer les compétences
fonctionnelles avec l’expérience opérationnelle.
Gilles Pardi, Président du Directoire :
De formation économique, Gilles Pardi est entré dans le Groupe en 1971 pour
participer à l’ouverture du premier hypermarché de Roanne.
Il a depuis assisté Robert Arlaud, fondateur du Groupe pour la réalisation de
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REMUNERATION ET AVANTAGES REÇUS
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Jetons de présence : Il n’existe pas de jetons de présence en faveur des membres
du Conseil de Surveillance. Bénéficient d’une rémunération uniquement la
Présidente et le Vice-Président du Conseil de Surveillance.
l’ensemble des projets dans la partie juridique, financière et sociale en France
comme à l’international.
En 1996, Gilles Pardi est devenu Président du Directoire.
Jean-Michel Arlaud, Directeur Général :
Fils aîné du fondateur de l’entreprise, Jean-Michel Arlaud a réalisé toute sa carrière
dans la distribution. Après plusieurs années d’expérience dans d’autres sociétés du
secteur, il a ensuite rejoint le Groupe où il s’est notamment occupé des diversifications
dans le domaine du sport engagées dans les années 80 (activités cédées depuis).
Il a assuré la responsabilité de Directeur Opérationnel France pendant plusieurs
années avant de devenir Directeur Général Groupe en 1999.
Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre avant les réunions du Conseil
de Surveillance, il tient par ailleurs des réunions particulières si cela lui paraît utile.
Le Directoire est élargi au Directeur Financier et au Directeur Comptabilité-Gestion
pour composer le Comité de Direction. Dans la pratique, cet organe joue le rôle
d’une instance dirigeante dont les décisions sont ensuite validées sur le plan
juridique lors des séances du Directoire.
Les rémunérations individuelles et avantages de toute nature reçus, durant l’exercice
de la Société, qui la contrôle et/ou des sociétés qu’elle contrôle, des mandataires
sociaux sont les suivantes :
Rémunérations versées Fixes Variables Avantages en nature Total brut Total net 2003 Total net 2002
Gilles Pardi 254 945 14 800 5 960 275 705 262 513 189 869
Jean-Michel Arlaud 254 445 18 000 6 460 278 905 265 528 190 045
Catherine Arlaud 60 979 60 979 56 432 55 889
Robert Arlaud 45 735 45 735 45 735 45 735
Dominique Arlaud 22 867 22 867 18 715 18 194
Henri Mestdagh 44 102 44 102 44 102
La part variable de la rémunération des membres du Directoire est déterminée à
chaque clôture d’exercice, après débat, par le Conseil de Surveillance en fonction
des actions menées par celui-ci. Elle ne fait pas l’objet de règle de calcul définie à
l’avance.
Il est par ailleurs précisé qu’il n’existe pas de régime de retraite spécifique mis en
place en faveur des dirigeants du Groupe.
Enfin, les membres du Directoire bénéficient, en qualité de mandataires sociaux,
d’options d’achats d’actions mises en place en 1998 et 2001. Ces attributions
s’inscrivent dans des plans globaux incluant une partie (1998) voire l’intégralité
(2001) de l’encadrement et en proportion avec les attributions réservées aux autres
bénéficiaires dans le soucis d’un partage équitable des performances du Groupe
à moyen terme.