HYPARLO RAPPORT 2003

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Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2003 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Hyparlo S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 2.6 et 15 de l’annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d’évaluation des immobilisations financières. page 84 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Les notes 2.9 et 20 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des provisions pour risques et charges et notamment la provision pour indemnités de départ en retraite des salariés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Saint-Etienne, le 14 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes Fidulor Grant Thornton Membre de Grant Thornton International KPMG SA Jean-Charles Palies - Yves Llobell Alain Feuillet - Pierre Morier
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE En application de l’article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1.1 - Conventions conclues avec le Groupe Carrefour Personnes concernées Société Carrefour S.A. Nature des conventions Cession de 100 % des actions composant le capital social de la société Sumar S.p.a à la société S.S.C. Societa Di Sviluppo Commerciale S.R.L, appartenant au Groupe Carrefour, moyennant un prix global de base de 46 000 000 €. Cette cession a été réalisée le 10 février 2003 pour un prix de 45 096 000 €. Concomitamment à cette opération, cession de 100 % des obligations convertibles avec warrants émises par la société Sumar S.p.a. à la société Carrefour, moyennant le prix global ferme et définitif de 33 569 000 €, augmenté des intérêts courus à la date du transfert de propriété. Cette transaction a été réalisée le 10 février 2003 moyennant un prix de 33 643 547,70 €, intérêts compris. Ces conventions ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 8 février 2003. 1.2 - Convention conclue avec la société Bearbull S.A.S. Personnes concernées Monsieur Gilles Pardi et Monsieur Jean-Michel Arlaud Nature de la convention Convention d’avance en compte courant entre les sociétés Bearbull S.A.S. et Hyparlo S.A., au terme de laquelle Hyparlo S.A. met à la disposition de la société Bearbull S.A.S. sous la forme d’avance en compte courant rémunéré, une ligne de crédit d’un montant global de 13 millions d’euros. Ces sommes sont remboursables in fine au 31 décembre 2006. Cette avance en compte courant, autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 février 2003, n’a pas été utilisée. 1.3 - Convention conclue avec la société SEMS Personne concernée Monsieur Jean-Michel Arlaud Nature de la convention Octroi par votre Société d’une subvention financière d’équilibre de 65 000 € à effet au 30 juin 2003. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 27 juin 2003. 1.4 - Convention conclue avec la société Hiproma S.A. sous-filiale de Hyparlo S.A. Personnes concernées Monsieur Gilles Pardi et Monsieur Jean-Michel Arlaud Nature de la convention Mise en place d’un contrat de management entre Hyparlo S.A. et sa sous-filiale Hiproma S.A. Au titre de cette convention, les prestations de services prises en produits s’élèvent à 253 947 € sur l’exercice 2003. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 23 septembre 2003. page 85
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