HYPARLO RAPPORT 2003

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement
ou indirectement ou de concert 0,5 % ou plus des droits de vote au
31 décembre 2003.
En revanche, la Société a été informée par courrier en date du 12 février 2004 du
franchissement de seuil de 0,5 % des droits de vote par le fonds Amber Fund
Limited et en date du 24 février du franchissement de seuil de 0,5 % par la
Financière de l’Echiquier.
Le Groupe familial Arlaud et Promodès ont signé en 1999 un pacte d’actionnaires
dont les principales dispositions sont les suivantes :
- en cas d’opérations conduisant à un changement de contrôle, soit par suite d’une
cession de valeurs mobilières, soit par suite d’une opération financière, le Groupe
familial Arlaud reconnaît à Promodès le droit, à son choix, soit de se retirer de la
société Hyparlo S.A., soit de préempter les valeurs mobilières dont la cession, ou
l’émission, est projetée,
- les signataires s’accordent, en dehors de tous changements de contrôle, un droit
de préemption mutuelle pour toute transmission de titres, à l’exception de celles
effectuées entre membres du Groupe majoritaire ou entre sociétés que les signataires
contrôlent,
- l’accord sera échu le 31 janvier 2009. Néanmoins, l’accord définit limitativement
un certain nombre de situations susceptibles de le rendre caduc avant son terme
de 10 ans, comme la rupture de l’équilibre actuel de la relation entre Promodès
et Hyparlo S.A. telle que fixée dans le contrat de franchise commerciale bénéficiant
à Hyparlo, la modification substantielle de la participation de Carrefour dans
Hyparlo S.A. ou l’existence d’un nouvel accord constitutif d’une action de concert
entre Promodès et un autre actionnaire de Hyparlo S.A.
Rappelons qu’à la suite de la fusion entre les deux sociétés, Carrefour est venu
aux droits et obligations de la société Promodès notamment dans l’application du
présent pacte.
Le présent pacte a fait l’objet d’une publication par le Conseil des Marchés
Financiers en date du 28 juillet 2003, sous la référence 202C1134.
Au 31 décembre 2003, l’ensemble des actions incluses dans le pacte d’actionnaires
représente 77,4 % du capital et 87,5 % des droits de vote.
PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS
Le Groupe a pour politique la mise en place régulière de plans d’options d’achats
d’actions en faveur de l’encadrement. A travers ces attributions, le Groupe
souhaite intéresser chaque cadre à la performance financière de l’entreprise grâce
à la valorisation du cours de bourse.
Le Directoire procède aux attributions sans périodicité prédéfinie en s’appuyant
sur les principes suivants :
- dans le souci de préserver les intérêts des actionnaires en évitant une dilution du
résultat par action, les attributions ont lieu uniquement par options d’achats sans
retenir de prime sur le cours de bourse lors de leur délivrance,
- pour les deux derniers plans, les attributions concernent l’ensemble de l’encadrement
ayant au moins un an d’ancienneté. Elles sont réalisées selon une
proportionnalité limitée en veillant à garder une valorisation relative du plan
d’options en cohérence avec la rémunération,
- ce dispositif est enfin complété pour l’ensemble des salariés par un Plan
d’Epargne Entreprise permettant à tout salarié d’investir, s’il le souhaite, dans un
FCP composé essentiellement d’actions Hyparlo.
Plan d’options d’achats en cours Plan 1998 Plan 2001
Date de décision du Directoire 20/03/98 16/10/01
Nombre initial de bénéficiaires 28 536
Nombre d’options émises 13 125 95 630
Nombre d’actions pouvant être acquises 39 375 95 630
- dont mandataires sociaux 6 630 900
- dont 10 premières attributions salariés 17 295 4 620
Point de départ d’exercice des options 21/03/00 16/10/05
Date d’expiration Illimité 16/10/06
Prix d’exercice 28,10 € 31,00 €
Nombre d’actions souscrites durant l’exercice (1) 2 298 -
Options annulées durant l’exercice - 17 780
Nombre de bénéficiaires restants 28 419
Nombre d’actions pouvant être acquises 37 077 77 630
(1) Concerne six levées d’options, il n’y a pas eu d’options levées par les mandataires sociaux.
Il n’y a pas eu d’options attribuées au cours de l’exercice.
page
49