HYPARLO RAPPORT 2003

page
88
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DECEMBRE 2003
Membre Date de 1 re nomination Date de Date de fin Fonction Fonction principale
au Conseil de Surveillance renouvellement de mandat en dehors de la société
Catherine Arlaud 29/12/89 18/05/01 AGO tenue en 2007 Présidente
Robert Arlaud 30/06/92 13/05/98 AGO tenue en 2004 Vice-Président
Arlco représenté 22/12/97 15/05/03 AGO tenue en 2009 Membre du Conseil Direction Développement
par Olivier Arlaud Carrefour Italie
Dominique Arlaud 15/05/03 15/05/03 AGO tenue en 2009 Membre du Conseil Directeur Général CAGS,
franchisé Feu Vert
Carrefour S.A. représenté 30/06/92 20/12/00 AGO tenue en 2006 Membre du Conseil Directeur Général
par Bernard Dunand Carrefour France
Etienne Van Dyck 15/05/03 15/05/03 AGO tenue en 2009 Membre du Conseil Secrétaire Général Carrefour
Henri Mestdagh
Banque NSMD représentée
14/06/96 13/05/98 AGO tenue en 2004 Membre du Conseil Président de Fidagh
par Gilles Roosen 16/05/97 13/05/98 AGO tenue en 2004 Membre du Conseil Directeur Banque NSMD
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins une action de
la Société.
La composition du Conseil de Surveillance tente de refléter au mieux la composition
du capital de la Société en assurant un équilibre entre la position majoritaire
du Groupe familial, la participation significative de Carrefour et la défense des
intérêts minoritaires.
Le Groupe familial Arlaud détient la majorité des sièges au Conseil (4 sièges dont
le poste du Président, auquel les statuts confèrent une voix prépondérante en cas
de partage des votes).
Carrefour, partenaire du Groupe Hyparlo et détenteur de 20 % du capital, est
représenté au Conseil par Monsieur Dunand, Directeur France, lequel est
l’interlocuteur logique pour toutes les questions stratégiques relevant de la France.
Par ailleurs, Monsieur Van Dyck, Secrétaire Général du Groupe Carrefour siège
à titre personnel et apporte l’expérience de Carrefour pour toutes les questions
juridiques ou internationales.
Monsieur Mestdagh, actionnaire indépendant de nationalité belge, est partenaire
minoritaire dans le holding Hofidis. Président de la société Fidagh, société holding
du Groupe familial Mestdagh, franchisé du groupe Carrefour en Belgique sous
l’enseigne Champion, Mr Mestdagh apporte ainsi son expérience de la distribution
dans un autre pays européen tout en connaissant bien le métier de franchisé et les
caractéristiques d’une société familiale.
Monsieur Roosen, actuel représentant de la Banque NSMD et candidat à titre
personnel à un poste de membre du Conseil, bénéficie d’une connaissance
approfondie du Groupe grâce aux relations qu’il avait entretenues avec la Société
lorsqu’il exerçait dans la banque. Il apporte son expérience de la finance et
des rapprochements d’entreprises tout en veillant au respect des actionnaires
minoritaires ayant eu lui-même à gérer cette position dans des entreprises
familiales pendant son activité professionnelle.
Monsieur Roosen agit en qualité de membre du Conseil de Surveillance indépendant
dans la mesure où il n’a aucun lien familial ou professionnel avec l’actionnaire
majoritaire ou avec un membre du Directoire. Il répond à la notion d’administrateur
indépendant selon les critères du rapport Bouton.
M. Mestdagh, par sa position et son expérience, apporte par ailleurs une contribution
importante à l’expression des actionnaires indépendamment des intérêts
de la famille Arlaud et de ceux de Carrefour.
La Société estime que la répartition des postes de membre du Conseil de
Surveillance assure un bon équilibre entre la représentation du Groupe familial
majoritaire, celle de Carrefour et celle des autres actionnaires avec la présence de
MM Mestdagh et Roosen. Elle n’entend pas modifier les règles de gouvernement
d’entreprise à court terme.
Compte tenu des relations étroites existant entre les membres du Conseil de
Surveillance et les membres du Directoire d’une part, de la taille de la Société
d’autre part, le Conseil n’a pas jugé utile de créer de Comité spécialisé, ni de nommer
un censeur. Il n’existe par ailleurs pas de règlement intérieur.
Il n’existe pas au sein du Conseil de représentant des salariés actionnaires.
En revanche, les représentants du Comité d’Entreprise, désignés auprès du Conseil