Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife

NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo
17. CONTRATTI IMPORTANTI
Si riportano di seguito i principali termini e condizioni (i) dei contratti importanti conclusi al
di fuori del normale svolgimento dell’attività per l’ultimo anno immediatamente precedente la Data
del Prospetto Informativo e (ii) degli altri contratti rilevanti per la Società e/o il Gruppo.
17.1 Gli accordi intercorsi per l’Aumento di Capitale
A) Il Contratto di Garanzia
In data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere
le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta
in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero
eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta in Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441,
comma terzo del Codice Civile, sino all’importo massimo di Euro 2.500.000,00.
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale
e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la garanzia
al ricorrere, inter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
In particolare, l’impegno di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia è formale ed irrevocabile,
fermo restando alcune clausole di recesso, quali, tra le più rilevanti quelle legate a: mutamenti nel capitale
sociale o distribuzioni di dividendi straordinari (attuate o deliberate) relativamente a NoemaLife;
straordinari mutamenti e/o straordinari eventi di natura legale, finanziaria e/o economica, riguardanti direttamente
NoemaLife e/o il Gruppo, che incidano in modo significativamente rilevante e negativo sulla
situazione finanziaria e/o patrimoniale e/o economica di NoemaLife e/o del Gruppo; deliberate o annunciate
operazioni straordinarie, diverse da quelle contemplate dal presente Prospetto Informativo.
Inoltre, l’efficacia del Contratto di Garanzia è sottoposta ad alcune condizioni risolutive, tra
le quali, in particolare: che tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data prevista per
il versamento di quanto dovuto da TIP in favore della Società, in esecuzione del contratto stesso, le
azioni NoemaLife siano escluse dalla quotazione sul MTA o Borsa Italiana disponga la sospensione,
per eccesso di ribasso, dalle negoziazioni delle azioni e dei diritti di opzione (fatta salva l’ipotesi di
sospensione per errori o problemi tecnici) per almeno 20 giorni di borsa aperta consecutivi, purché tale
sospensione non sia determinata dall’annuncio dell’Offerta; che il prezzo di emissione delle Azioni sia
fissato in un importo superiore ad Euro 3,50 per Azione o comunque che l’Aumento di Capitale sia
deliberato a condizioni diverse da quelle previste tra le parti sottoscrittrici del Contratto di Garanzia.
Altre condizioni risolutive del Contratto di Garanzia sono poi legate alla circostanza per la
quale le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non siano ammessi alle negoziazioni sul MTA e non siano
stati assoggettati a liquidazione attraverso Monte Titoli, ovvero non siano rilasciate o, se rilasciate vengano
revocate, da parte dalle Autorità competenti, le autorizzazioni necessarie all’Aumento di Capitale
e/o all’Offerta. È inoltre presupposto essenziale dell’impegno di TIP che Ghenos eserciti i diritti di opzione
ad essa spettante e sottoscriva l’Aumento di Capitale per un importo complessivo non inferiore
ad Euro 2.500.000,00, incluso sovrapprezzo (senza che tale previsione sia stata tuttavia considerata
espressamente dalle parti quale condizione risolutiva del Contratto di Garanzia).
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