Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife

NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo
Il Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento di Capitale, prevede altresì la possibilità da
parte di TIP di utilizzare in compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui quindi anche il residuo
Finanziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso l’Emittente.
Alla Data del Prospetto Informativo, NoemaLife ha un residuo Finanziamento Ponte da rimborsare
a TIP, di Euro 2.250.000,00 milioni (in linea capitale, oltre agli interessi che, alla data del 30
aprile 2013, ammontano ad Euro 127.817,67), nonché residui crediti commerciali da saldare a TIP, per
Euro 152.562,24. Tali crediti commerciali derivano dal contratto di consulenza sottoscritto in data 14
giugno 2011 o dalle commissioni relative al riscadenziamento del contratto avente ad oggetto il
Finanziamento Ponte.
Per ulteriori informazioni sul Contratto di Garanzia si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3,
Paragrafo 3.5 del Prospetto. Per le informazioni circa l’effetto diluitivo derivante dall’adempimento
(anche mediante l’impiego dei Crediti TIP) degli obblighi di cui Contratto di Garanzia, si rinvia alla
Sezione Seconda, Capitolo 9, del Prospetto Informativo.
B) Accordo Quadro 2013 e Impegno di Ghenos
In data 2 maggio 2013 è stato sottoscritto l’Accordo Quadro 2013 tra Francesco Serra (anche
in nome e per conto di Valentina Serra, Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Andrea Corbani, e
Marketing & Management Consulting S.r.l., quali altri soci Ghenos) e Girefin, avente ad oggetto gli
impegni di sottoscrizione del capitale di Ghenos, come di seguito meglio precisato, nonché alcune previsioni
relative al diritto di riscatto di quote Ghenos da parte di Girefin, all’impegno di Ghenos di adottare
un nuovo statuto che recepisca, per quanto possibile, le previsioni dell’Accordo Quadro 2013, ed
alcuni diritti ed obblighi reciproci delle parti per dichiarazioni e garanzie. In particolare, ai sensi
dell’Accordo Quadro 2013 era previsto che:
(a) Girefin erogasse a Ghenos il Finanziamento Soci di importo pari ad Euro 2.500.000,00 (già
versato in data 3 maggio 2013);
(b) Ghenos procedesse ad un significativo rafforzamento patrimoniale, mediante gli Aumenti di
Capitale Ghenos, eseguiti in data 7 maggio 2013, ed, in particolare, mediante:
(i) l’Aumento di Capitale per Conversione, quale aumento di capitale per un importo
complessivo di Euro 240.000,00 senza sovrapprezzo, da liberato mediante conversione
in capitale dei finanziamenti concessi a Ghenos da Francesco Serra, Angelo
Liverani, Cristina Signifredi, Andrea Corbani e Marketing & Managment Consulting
S.r.l. e Girefin, quali soci di Ghenos;
(ii) l’Aumento di Capitale per Compensazione, quale aumento di capitale in opzione, per
complessivi Euro 2.500.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da sottoscritto – a seguito
di rinuncia degli altri soci di Ghenos al diritto di opzione – esclusivamente ed
integralmente da parte di Girefin, mediante compensazione del Finanziamento Soci.
In particolare, con la previsione degli Aumenti di Capitale Ghenos, le parti sottoscrittrici
dell’Accordo Quadro 2013 hanno ritenuto di regolare i loro reciproci rapporti:
(i) rinunziando ai crediti vantati a titolo di finanziamento soci (oggetto dell’Aumento di Capitale
per Conversione, senza determinare alcuna conseguenza sul controllo esercitato da Francesco
Serra su Ghenos) e,
(ii) prevedendo un ulteriore apporto di risorse finanziarie messe a disposizione da Girefin mediante
il Finanziamento Soci (oggetto poi dell’Aumento di Capitale per Compensazione, così
124 –