Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife

NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo
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condo le modalità, termini e condizioni previste nello statuto sociale di Ghenos in vigore
anche prima della modifica del 7 maggio 2013 (previste dal precedente Accordo Quadro
2012) (il “Primo Riscatto”), e quindi, in particolare, mediante un meccanismo di liquidazione
in natura della quota oggetto di riscatto, in forza del quale a Girefin saranno attribuite azioni
NoemaLife detenute da Ghenos in proporzione alla percentuale di capitale detenuta da
Girefin in Ghenos successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) come segue:
(i) qualora la media ponderata del prezzo di borsa delle azioni Noemalife nei sei mesi
precedenti il 30 giugno 2017 (ovvero nei sei mesi precedenti alla data del mutamento
di controllo nei casi eccezionali di riscatto anticipato) (di seguito il “Prezzo di
Mercato”) sia compreso tra Euro 6 e Euro 9, mediante attribuzione a Girefin di tante
azioni NoemaLife detenute dalla Ghenos in proporzione alla percentuale di capitale
di Ghenos detenuta da Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo
Quadro 2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos);
(ii) qualora il Prezzo di Mercato sia inferiore a Euro 6, mediante l’attribuzione a Girefin
di azioni Noemalife:
a) proporzionalmente in base alla percentuale di capitale di Ghenos detenuta da
Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) per la parte di prezzo delle
azioni Noemalife compresa tra il Prezzo di Mercato e la differenza tra Euro
6 ed il Prezzo di Mercato;
b) non proporzionalmente per la parte di prezzo delle azioni Noemalife compresa
tra Euro 6 ed il Prezzo di Mercato, applicando alla quota di azioni teoricamente
assegnabili a Girefin in base alla percentuale di capitale di Ghenos
detenuta da Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro
2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) i seguenti fattori
di rettifica che ne determinano la non proporzionalità:
– 1,30 se il Prezzo di Mercato è superiore o uguale a Euro 4 e inferiore a
Euro 6;
– 1,40 se il Prezzo di Mercato è inferiore a Euro 4.
(iii) qualora il Prezzo di Mercato sia superiore a Euro 9, mediante l’attribuzione a Girefin
di azioni Noemalife:
a) proporzionalmente in base alla percentuale di capitale di Ghenos detenuta da
Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) per la parte di prezzo delle
azioni Noemalife uguale a Euro 9;
b) non proporzionalmente per la parte di prezzo delle azioni Noemalife compresa
tra il Prezzo di Mercato e Euro 9, applicando alla quota di azioni teoricamente
assegnabile a Girefin in base alla percentuale di capitale di Ghenos
detenuta da Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro
2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) i seguenti fattori
di rettifica che ne determinano la non proporzionalità:
– 0,70 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 9 e inferiore o uguale a
Euro 11;
– 0,60 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 11 e inferiore o uguale a
Euro 13;
– 0,50 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 13.