Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife

NoemaLife S.p.A. Nota Informativa
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale
e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la garanzia
al ricorrere, inter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
Si segnala che TIP è azionista di NoemaLife con una partecipazione pari al 9,97% del capitale
sociale della stessa. Si precisa inoltre che TIP ha un rapporto di consulenza con l’Emittente ed è
anche advisor dell’operazione oggetto del presente Prospetto Informativo. Infine, alla Data del
Prospetto Informativo, il Dott. Claudio Berretti, Direttore Generale, Amministratore e socio di TIP, riveste
la carica di Consigliere di Amministrazione dell’Emittente.
Si segnala inoltre che, in data 2 maggio 2013, è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos relativo
alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione
inviata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 ( i quali sono, il Sig. Stefano Landi
per Girefin ed l’Ing. Francesco Serra – anche in nome e per conto di tutti gli altri soci Ghenos, per
Ghenos) e a NoemaLife di voler profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto,
tra gli altri, da Girefin con l’Accordo Quadro 2013, la quale Girefin è obbligata irrevocabilmente
a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi Euro
2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso NoemaLife l’impegno di utilizzare integralmente
la suddetta provvista, messa a disposizione da Girefin, per sottoscrivere e liberare parte (circa
il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, per l’importo
di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo) pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
Si segnala che Francesco Serra è Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché soggetto
che, alla Data del Prospetto Informativo, controlla di diritto l’Emittente, indirettamente tramite
Ghenos, ai sensi dell’art. 93 del TUF. Inoltre, Angelo Liverani riveste la carica di Vice Presidente
dell’Emittente ed è altresì socio di Ghenos, i signori Cristina Signifredi e Andrea Corbani rivestono la
carica di Consiglieri di Amministrazione dell’Emittente e sono entrambi soci di Ghenos, così come
Stefano Landi, trustee del “Trust Landi” (che detiene l’intero capitale di Girefin) e Amministratore
Delegato di Girefin, riveste il ruolo di Consigliere di Amministrazione dell’Emittente e di Presidente
del Consiglio di Amministrazione di Ghenos. Infine, la Signora Valentina Serra, titolare dello 0,06%
del capitale sociale di NoemaLife e dell’1,383 % del capitale sociale di Ghenos, è figlia dell’Ing.
Francesco Serra.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni è volto a reperire nuove risorse finanziarie
con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria della
Società mediante rimborso di debiti scaduti, sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con
riguardo, in particolare, al piano di investimenti e allo sviluppo del mercato internazionale.
In particolare, la riduzione dell’indebitamento finanziario si ritiene migliori la struttura patrimoniale
dell’Emittente, anche al fine di accedere ad ulteriori linee di credito e destinati alla prosecuzione
delle proprie politiche di sviluppo e di crescita.
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’Impegno di Ghenos e dall’impegno di
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, in data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto
di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di
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