Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife

NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo
FATTORI DI RISCHIO
Medasys, l’Emittente ha impiegato le risorse finanziarie concesse da Tamburi Investment Partners nell’ambito
del Finanziamento Ponte di Euro 7.300.000,00 (parzialmente rimborsato dalla Società nel
2012 e con un residuo da rimborsarsi di Euro 2.250.000,00). L’integrazione con Medasys ha determinato
un incremento dimensionale di significativa entità, circostanza che, tra l’altro, ha posto l’esigenza
di una attenta valutazione del fabbisogno dei mezzi patrimoniali, anche a supporto degli investimenti
previsti dall’integrazione stessa e dalla realizzazione del progetto industriale sottostante.
L’Emittente, quindi, ha dato corso nel 2012 ad un rafforzamento patrimoniale del Gruppo, realizzato
(e da realizzarsi) per il tramite di un’articolata operazione straordinaria, in più fasi, che ha previsto
(oltre all’assegnazione delle n. 376.098 azioni proprie con abbinati Warrant NL 2012/2015 gratuiti)
l’Aumento di Capitale 2012 e l’Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto Informativo, nell’ambito
della delega conferita dall’Assemblea straordinaria di NoemaLife del 19 gennaio 2012 al
Consiglio di Amministrazione per l’aumento di capitale fino a massimi Euro 12 milioni (comprensivo
di sovrapprezzo) da deliberarsi entro i successivi 3 anni.
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni, pertanto, si inquadra all’interno di tale operazione,
ed è volto a reperire nuove risorse finanziarie con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento
della situazione patrimoniale e finanziaria della Società attraverso il rimborso di debiti scaduti,
sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con riguardo, in particolare, al piano di
investimenti e allo sviluppo del mercato internazionale.
(Per maggiori informazioni relative agli investimenti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4,
Paragrafo 4.2 del Prospetto Informativo).
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’impegno di TIP previsto dal Contratto
di Garanzia e dall’Impegno di Ghenos. In particolare, ai sensi del Contratto di Garanzia, TIP ha assunto
l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé
spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii)
ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta in Borsa dei
diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, sino all’importo massimo di Euro
2.500.000,00.
L’impegno di cui al Contratto di Garanzia potrà essere anche eseguito da TIP attraverso l’utilizzo
in compensazione – totale o parziale – dei Crediti TIP che, alla data del 30 aprile 2013, ammontano
complessivamente ad Euro 2.530.379,91.
Inoltre, l’Aumento di Capitale è assistito dall’Impegno di Ghenos, in base al quale Ghenos si
è impegnata a sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria
spettanza in base al diritto di opzione, sino all’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo),
pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
(Per maggiori informazioni sul Contratto di Garanzia e sull’Impegno di Ghenos, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.)
Tuttavia, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati
non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e dell’Impegno
di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura del fabbisogno finanziario destinato alla riduzione dell’indebitamento
ed alla realizzazione degli investimenti, possa essere realizzata mediante la disponibilità
di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi
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