Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife

NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo
l’esclusiva reciproca. L’accordo disciplina, dunque, quali sono le responsabilità e gli obblighi che incombono
su ciascuno dei contraenti al fine di partecipare alle gare menzionate.
D) Accordo di distribuzione con EES
In data 10 ottobre 2012, NoemaLife sottoscriveva un contratto con la società turca EES, attiva
nella aree dell’Hospital Information System e del Laboratory Information System, per la distribuzione
non esclusiva del prodotto NoemaLife Halia nei territori di Turchia, Cipro, Palestina, Iraq, Iran,
Albania e Kosovo.
E) Accordo di distribuzione e di procacciamento affari con Labotix Automation.
In data 1 Luglio 2012, NoemaLife sottoscriveva con la società Labotix Automation Inc., società
canadese con sede in Ontario e specializzata nella realizzazione di sistemi (intesi quali l’insieme
di hardware, software e componenti meccaniche) nell’ambito Laboratory Automation System: (i) un
accordo per la distribuzione non esclusiva del prodotto NoemaLife Halia in tutto il mondo e, parallelamente,
(ii) un accordo di procacciamento d’affari, avente ad oggetto la promozione, da parte di
NoemaLife, parimenti in tutto il mondo, di vendite dei prodotti Labotix Laboratory Information
Systems
Il contrato di procacciamento di affari prevede altresì la possibilità di raggruppamento dei prodotti
Labotix e NoemaLife in bundle e di rivendita diretta del bundle da parte di NoemaLife.
F) I contratti collegati di distribuzione, manutenzione e riscatto con la controllata
NoemaLife GmbH
In data 6 luglio 2010, l’Emittente e NoemaLife GmbH (società interamente controllata
dall’Emittente) hanno stipulato: (i) un contratto di distribuzione, a NoemaLife, in esclusiva a livello
mondiale (con esclusione di Germania, Austria, Lussemburgo, Belgio, Liechtenstein, Svizzera (tedesca)
e Polonia) del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Distribution Agreement”); (ii) un contratto per
regolamentare le attività di supporto degli utenti, di manutenzione e di ricerca e sviluppo di tale
software (“Support and Maintenance Service Agreement”); e (iii) un contratto per regolamentare
l’opzione di acquisto (opzione call) della proprietà del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Sofwtare
Call Agreement”).
In base al Distribution Agreement, si concede a NoemaLife la licenza per la distribuzione del
software “E-HEALTH.SOLUTIONS”, per una durata di dieci anni, e quindi sino al 31 dicembre 2019.
Il Distribution Agreement prevede il pagamento di un corrispettivo annuale decrescente, per
un totale di Euro 4.037 migliaia, nei dieci anni.
L’Emittente ha la facoltà di modificare il software oggetto della licenza liberamente e se ritenuto
necessario per l’implementazione e l’introduzione in nuovi mercati, in qualità di unica ed esclusiva
proprietaria di tali modifiche, fermo restando che la stessa NoemaLife è parimenti tenuta a dare
alla controllata il diritto di utilizzo delle stesse modifiche. Il rischio di qualsiasi attività svolta per introdurre
il software in nuovi mercati e i costi di tali attività rimangano esclusivamente a carico
dell’Emittente.
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