Film-Produktions-Fonds für internationale Kinoproduktionen - Real IS

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berechtigt, die aus der treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsbeteiligung
resultierenden Gesellschafterrechte, soweit
gesetzlich zulässig, gespalten wahrzunehmen. Er leistet dabei
den Weisungen der Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen
des Treugebers vor, so übt er die Gesellschafterrechte insoweit
nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen im Interesse
des Treugebers aus. Für die Ausübung des Stimmrechts gilt
§ 12 Ziffer 1 und 3.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und
der Gesellschafter zu den Treugebern werden die Treugeber
wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies
gilt insbesondere für die Stimmrechte (siehe § 12), die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,
an einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös
sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und
die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen.
Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten
insoweit entsprechend für die Treugeber, auch wenn die
Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt sind.
3. Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen
Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung erhält
die TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH von der Fondsgesellschaft
eine pauschale Vergütung in Höhe von
EUR 10.000,00 p. a. inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig zum 22.12.
fällig. Die Vergütung für 2003 beträgt EUR 10.000,00 inklusive
der gesetzlichen Umsatzsteuer und ist am 22.12. 2003 zur
Zahlung fällig.
§ 5
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Die Fondsgesellschaft wird jedoch, ohne dass es eines
Gesellschafterbeschlusses bedarf, am 30.12. 2003 aufgelöst,
wenn die für die Film- und Fernsehprogramme gemäß
§ 12 Ziffer 7 erforderliche Finanzierung nicht bis zum 22.12. 2003
zustande kommt oder die Kommanditisten/Treugeber in der
Initialgesellschafterversammlung (§ 13) keine Entscheidung
über die Herstellung zumindest eines Films getroffen haben.
3. Zum einzelvertretungsberechtigten Liquidator wird der geschäftsführende
Gesellschafter bestellt.
4. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 6
Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Jeder Treugeber/Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil
nur zusammen mit dem zur Teilfinanzierung seiner
Einlage aufgenommenen Darlehen und den daraus resultierenden
Rechten und Pflichten übertragen, belasten oder
in sonstiger Weise darüber verfügen. Eine Übertragung,
teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung
über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen,
soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter
EUR 25.000,00 oder höhere, nicht ohne Rest durch 1.000
teilbare Gesellschaftsanteile entstehen sollten.
Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil
führt, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist
unzulässig, § 6 Ziffer 5 bleibt unberührt.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung
über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden
01. 01. eines Kalenderjahres wirksam.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung,
Belastung oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden
Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung in
angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig, ob
im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge,
werden alle Konten gemäß § 3 Ziffer 6 unverändert und
einheitlich fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung eines
Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung auf getrennten
Konten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis. Die
Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/oder
Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist
getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht möglich.
§ 10 bleibt unberührt.
4. Alle Kosten einer ganzen/teilweisen Übertragung oder
Belastung sowie eines ganzen oder teilweisen Übergangs,
insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,
trägt im Verhältnis zur Fondsgesellschaft der übertragende
bzw. der belastende Gesellschafter. Darüber hinaus trägt
der übertragende/belastende Gesellschafter die Kosten des
Verwaltungsaufwandes, die der Fondsgesellschaft von ihrer
Verwalterin (vgl. § 11 Ziffer 1) in Rechnung gestellt werden,
bis zur Höhe von EUR 2.000,00.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) bei Beendigung der jeweiligen Treuhandschaft dem Treuhandkommanditisten
gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf seine Treugeber zu übertragen
sowie Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben
und Abfindungen, die ihm
als Treuhandkommanditisten zustehen, jeweils anteilig
an die betreffenden Treugeber abzutreten;
(b) den Gesellschaftern gestattet, zum Zweck der Besicherung
der obligatorischen Anteilsfinanzierung jederzeit
und ohne gesonderte Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters an die finanzierende Bank ihren
Gesellschaftsanteil zu verpfänden und Ansprüche aus
dem Gesellschaftsanteil abzutreten; eine solche Verpfändung/Abtretung
wird mit Eingang der Verpfändungsanzeige/Abtretungsanzeige
bei der Fondsgesellschaft
wirksam. Ein gesondertes Entgelt wird hierfür nicht in
Rechnung gestellt;
(c) den Einzahlungs- und Platzierungsgaranten bzw. deren
Vertriebspartnern gestattet, den Gesellschaftsanteil, den
sie oder von ihnen benannte Dritte im Rahmen der Einzahlungs-
und Platzierungsgarantien gezeichnet haben,
oder einen Teil davon unter Beachtung von § 3 Ziffer 3
Absatz 2 Satz 4, jederzeit und ohne Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters auf Dritte zu übertragen;