Film-Produktions-Fonds für internationale Kinoproduktionen - Real IS

(e) bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen anfallen
und diese insoweit zu einer Erhöhung des gewerbesteuerlichen
Ertrages oder Verringerung des gewerbesteuerlichen
Verlustes der Fondsgesellschaft führen.
3. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen
Gesellschafter einen geeigneten Nachweis zur Begründung
ihrer Erstattungsforderung vorzulegen. Soweit und solange
die Erstattungsforderung nicht beziffert werden kann, ist
die Fondsgesellschaft im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft
bzw. des Ausscheidens eines Gesellschafters berechtigt,
als Sicherheit für ihre Erstattungsforderung gegen den betroffenen
Gesellschafter ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe
des voraussichtlichen Erstattungsbetrages gegen den Anspruch
auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens/
Liquidationsguthabens geltend zu machen. Im Fall der
Übertragung oder sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles
kann der geschäftsführende Gesellschafter
seine gemäß § 6 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von
einer angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung
der Fondsgesellschaft abhängig machen.
Sobald der Fondsgesellschaft die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung
möglich ist – z. B. nach Zugang entsprechender
Abgabenbescheide –, hat sie unverzüglich die endgültige
Abrechnung vorzunehmen.
4. Der kostentragungspflichtige Gesellschafter trägt das Risiko,
dass er wegen dieser Mehrbelastungen keinen Totalgewinn
erzielt.
5. Soweit in diesem Vertrag auf die Gewerbesteuer Bezug
genommen wird, ist dies auch als Bezugnahme auf die die
Gewerbesteuer möglicherweise zukünftig ersetzenden Steuern
wie etwa eine Gemeindewirtschaftssteuer zu verstehen.
§ 11
Geschäftsführung, Vertretung
1. Geschäftsführer der Fondsgesellschaft ist der persönlich
haftende Gesellschafter MMP Munich Movie Production
GmbH – zukünftig: MMDP Munich Movie Development &
Production GmbH – („geschäftsführender Gesellschafter“);
er vertritt die Fondsgesellschaft nach außen allein.
Im Rahmen der Vermögensverwaltung der Fondsgesellschaft
schließt der geschäftsführende Gesellschafter im Namen
und für Rechnung der Fondsgesellschaft einen Geschäftsbesorgungsvertrag
mit einem Dritten („Verwalterin“) ab.
Die daraus entstehende Vergütungsverpflichtung trägt die
Fondsgesellschaft.
Der geschäftsführende Gesellschafter schließt zudem im
Namen und für Rechnung der Fondsgesellschaft einen Dienstleistungsvertrag
mit einem filmtechnisch versierten Dritten
ab („Produktionsberater“).
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von dem Wettbewerbsverbot
nach §§ 161 Absatz 2, 112 HGB sowie den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
nach § 116 Absatz 1 HGB hinausgehen, kann
der geschäftsführende Gesellschafter nur mit Zustimmung
der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vornehmen.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
gehören dabei insbesondere:
(a) der Abschluss von Darlehensverträgen sowie die Bestellung
von Sicherheiten und die Eingehung von Schuldübernahmevereinbarungen
im Rahmen der von den Gesellschaftern
nach § 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen Produktion
von Kinofilmen und Fernsehprogrammen; die Umstrukturierung
vorgenannter Verträge (insbesondere deren
Abänderung, Aufhebung, Neuabschluss sowie Auswechselung
des Vertragspartners) im Rahmen vertraglich
übernommener Verpflichtungen;
(b) die Belastung der nach § 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen
Film- und Fernsehprogramme und der an ihnen bestehenden
Rechte mit Pfandrechten und sonstigen Sicherungsrechten,
soweit dies zu der Durchführung der nach
§ 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen Vorhaben erforderlich
oder förderlich ist;
(c) der Neuabschluss und die Anpassung von Lizenz- bzw.
Verleihverträgen bezüglich der nach § 12 Ziffer 7 (a)
beschlossenen Film- und Fernsehprogramme und die
Abtretung bzw. Verpfändung von Forderungen aus diesen
Verträgen zur Besicherung von Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft bzw. deren Treugeber/Kommanditisten
(Anteilsfinanzierung);
(d) die Weitervermittlung, der Verkauf sowie die Verwertung
der zu produzierenden Filme und Programme bei Ausfall
des Lizenznehmers/der Verleihfirma oder bei sonstiger
Beendigung des Lizenz-/Verleihvertrages sowie der Abschluss
von Vermarktungsverträgen;
(e) Vereinbarungen von An- und Vorkaufsrechten an den nach
§ 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen Filmen und Programmen;
(f) der Abschluss von Vereinbarungen mit dem jeweiligen
Kopierwerk betreffend die nach § 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen
Objekte bzw. das zugrunde liegende Filmmaterial;
(g) der Abschluss von Lizenz-Vertragsvermittlungsverträgen,
Finanzierungsvermittlungsverträgen und Konzeptionsverträgen;
(h) der Abschluss, die Anpassung und Durchführung von
Dienst-, Beratungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen,
insbesondere solche nach § 11 Ziffer 1;
(i) der Abschluss von Vereinbarungen über die Platzierung
von Eigenkapital;
(j) der Abschluss von Versicherungen;
(k) Abschluss und Änderung von Options- und Andienungsverträgen
im Hinblick auf den Erwerb von Stoffrechten
und die Herstellung von Film- und Fernsehproduktionen;
(l) Gewährung von Zahlungszielen und ähnliche Formen
der Kreditgewährung;
(m) die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher
Rechte aus den oben unter (a) bis (l) genannten
Verträgen, einschließlich Vergleichsabschlüssen;
(n) die Buchführung und die Abwicklung des Zahlungsverkehrs;
(o) die Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung
einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen
Liquiditätsreserve.
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