Film-Produktions-Fonds für internationale Kinoproduktionen - Real IS

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(p) die dem Beirat gemäß § 11 Ziffer 4 zugewiesenen Angelegenheiten,
falls ein Beirat nicht bestellt wurde oder alle
Beiratsmitglieder an einer Entscheidung gehindert sind.
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag
oder aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes
bestimmt ist. Enthaltungen, nicht und verspätet abgegebene
(§ 12 Ziffer 4 Absatz 2) sowie sonst ungültige Stimmen
werden nicht gewertet und gelten als nicht vorhanden.
9. Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung
der Fondsgesellschaft können nur durch 3/4-Mehrheit und
mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
beschlossen werden, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund
zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist.
10.Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell
und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche
Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des
geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen Nachteil
verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
Für die Abberufung und Neuaufnahme von persönlich
haftenden Gesellschaftern bedarf es einer qualifizierten
Mehrheit von 90 % der Stimmen. § 12 Ziffer 8 Satz 2 gilt
entsprechend.
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer
Ausschlussfrist von einem Monat seit Zugang einer Mitteilung
über das Ergebnis der Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls
angefochten werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
§ 13
Außerordentliche Initialgesellschafterversammlung am
15. Dezember 2003
1. Am 15. Dezember 2003 findet um 11.00 Uhr, im Kempinski
Hotel Airport München, Terminalstraße Mitte 20 in München/Flughafen
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft statt, zu der alle Treugeber/
Kommanditisten eingeladen sind. Neben der Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme oder Vertretung soll die Fondsgesellschaft
die technischen Voraussetzungen dafür schaffen,
dass die Treugeber/Kommanditisten auch über das Internet
an der Beschlussfassung teilnehmen können. Diese außerordentliche
Gesellschafterversammlung ist immer beschlussfähig;
die Kommanditisten/Treugeber verzichten auf die
Einhaltung der Form- und Fristvorschriften für die Ladung
und aller übrigen gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen
Formalien der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung.
2. Auf dieser Gesellschafterversammlung soll über folgende
Beschlussgegenstände entschieden werden:
(a) Auswahl von Filmprojekten zur Produktion durch die
Fondsgesellschaft in dem den Gesellschaftern vorgestellten
wirtschaftlichen und kreativen Rahmen;
(b) Kapitalerhöhung oder Aufnahme von Darlehen durch
die Gesellschaft, sofern das zur Verfügung stehende
Kommanditkapital zur Durchführung der ausgewählten
Filmprojekte nicht hinreichend ist bzw. Herabsetzung des
Kommanditkapitals oder Gewährung eines Vermarktungskostenzuschusses
an den Lizenznehmer, sofern die zur
Durchführung der ausgewählten Filmprojekte erforderlichen
finanziellen Mittel das zur Verfügung stehende
Kommanditkapital nicht ausschöpfen;
(c) Einrichtung eines Beirats und Wahl der Beiratsmitglieder
gemäß § 14 und
(d) alle weiteren zur Durchführung dieser Beschlüsse erforderlichen
Entscheidungen.
3. Ungeachtet der Bestimmungen in § 12 Ziffer 3 Absatz 1 wird
für diese Gesellschafterversammlung keine separate schriftliche
Einladung versandt werden. Die Gesellschafter können
ab dem 10. Dezember 2003 alle zur Teilnahme und
Abstimmung erforderlichen Informationen und Dokumente
einschließlich der aktualisierten Tagesordnung von einer
für diesen Zweck eingerichteten Internetseite abrufen.
§ 12 Ziffer 8 gilt entsprechend.
4. Sofern Treugeber/Kommanditisten nicht persönlich, durch
einen anderen Vertreter oder per Internet an der Beschlussfassung
teilnehmen, können sie nach Maßgabe dieses
Gesellschaftsvertrages den Treuhandkommanditisten bevollmächtigen.
Der Treuhandkommanditist wird diese Vollmacht nur nach
besonderer Weisung der vertretenen Gesellschafter ausüben
und sich ansonsten der Stimme enthalten.
5. Die Gesellschafter stimmen bereits mit ihrem Beitritt zur
Fondsgesellschaft der Abhaltung dieser außerordentlichen
Initialgesellschafterversammlung in der hier beschriebenen
Form zu.
6. Macht ein Gesellschafter nach der Abstimmung noch wirksam
von seinem Recht zum Widerruf seiner Beitrittserklärung
Gebrauch, so bleibt seine Stimmabgabe wirksam.
§ 14
Beirat
1. Die Treugeber/Kommanditisten entscheiden, ob sie zur Wahrnehmung
ihrer Interessen einen Beirat wählen. Ein solcher
Beirat soll durch drei natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige
Personen gebildet werden. Keine dieser Personen
darf als Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter
zur ALCAS GmbH oder zum geschäftsführenden Gesellschafter
gehören, oder aus dem Umfeld dieser Gesellschaften
stammen. Die Personen brauchen nicht Gesellschafter der
Fondsgesellschaft zu sein. Sie müssen über einschlägige
Kenntnisse im Bereich der internationalen Filmproduktion
und/oder dem internationalen Filmvertrieb verfügen, nachgewiesen
durch eine mindestens fünfjährige Tätigkeit im
Filmgeschäft und in der Lage sein, Verhandlungen in deutscher
und englischer Sprache zu führen. Eine Tätigkeit als
Beirat ist ausgeschlossen, wenn die Person haupt- oder
nebenberuflich oder beratend für ein Unternehmen tätig
ist, das auf dem US-amerikanischen Markt im Wettbewerb
mit Viacom Inc. oder auf dem deutschen Markt im Wettbewerb
mit der ALCAS GmbH oder mit diesen Unternehmen
verbundenen Unternehmen steht. Im Einzelfall kann der
geschäftsführende Gesellschafter Ausnahmen vom Wettbewerbsverbot
zulassen.