WealthCap Immobilien Deutschland 31 - Wealth Management ...
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WEALTHCAP IMMOBILIEN DEUTSCHLAND <strong>31</strong> – GESELLSCHAFTSVERTRAG UND TREUHANDVERTRAG<br />
den Kommanditistin bzw. beim Ausscheiden der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin von der Komple-<br />
mentärin bestimmt wird und die zum Zeitpunkt des<br />
Ausscheidens der Komplementärin bzw. der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin in die Gesellschaft eintritt<br />
und anstelle dieser ab diesem Zeitpunkt deren jeweilige<br />
Rechte und Pflichten übernimmt.<br />
(3) Bei Ausscheiden der Treuhandkommanditistin wird die<br />
Gesellschaft mit einer anderen Treuhandkommanditistin<br />
aus dem Bereich der UniCredit Group fortgesetzt, die<br />
durch die Geschäftsführende Kommanditistin bestimmt<br />
wird und die zum Zeitpunkt des Ausscheidens der Treuhandkommanditistin<br />
in die Gesellschaft eintritt und anstelle<br />
der ausscheidenden Treuhandkommanditistin deren<br />
jeweilige Rechte und Pflichten übernimmt, einschließlich<br />
der Eintritte in die einzelnen Treuhandverträge<br />
mit sämtlichen Treugebern.<br />
(4) Bei Ausscheiden der Geschäftsführenden Kommanditistin<br />
ist die Treuhandkommanditistin, in den übrigen Fällen<br />
ist die Geschäftsführende Kommanditistin unwiderruflich<br />
bevollmächtigt, die Zustimmung zum Gesellschafterwechsel<br />
im Namen aller anderen Gesellschafter<br />
zu erklären.<br />
(5) Die Regelungen dieses § 24 finden keine Anwendung,<br />
wenn für die Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels<br />
Masse abgelehnt wird.<br />
§ 25 Folgen des Ausscheidens<br />
(1) Scheidet ein Anleger aus der Gesellschaft aus, so wird<br />
die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern<br />
fortgesetzt. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist<br />
in diesem Fall nach freiem Ermessen berechtigt,<br />
a) das Kommanditkapital um die Einlage (Kapitalkonto I)<br />
des ausscheidenden Anlegers zu reduzieren. In diesem<br />
Fall wächst der Anteil des Ausscheidenden am<br />
Gesamthandvermögen den verbleibenden Kommanditisten<br />
sowie den verbleibenden Treugebern (über<br />
die Treuhandkommanditistin) an. Eine Rechtsnachfolge<br />
in die Beteiligung des ausscheidenden Anlegers<br />
findet nicht statt. Die Kapitalkonten gemäß § 14<br />
werden nicht fortgeführt, oder<br />
b) die Einlage (Kapitalkonto I) des ausscheidenden Anlegers<br />
selbst zu übernehmen oder durch eine andere<br />
Gesellschaft aus dem Bereich der UniCredit Group<br />
übernehmen zu lassen. In diesem Fall führt die<br />
Geschäftsführende Kommanditistin bzw. die andere<br />
Gesellschaft die Kapitalkonten des ausscheidenden<br />
Anlegers gemäß § 14 als dessen Rechtsnachfolger<br />
fort, oder<br />
c) die Beteiligung des ausscheidenden Anlegers auf<br />
dem Zweitmarkt zu veräußern.<br />
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(2) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist von allen anderen<br />
– auch den ausscheidenden – Gesellschaftern unwiderruflich<br />
bevollmächtigt, sämtliche in Ziffer (1) dieses<br />
§ 25 genannten Maßnahmen im Namen der Gesellschaft<br />
und aller anderen Gesellschafter umfassend<br />
wahrzunehmen, insbesondere notwendige Zustimmungen<br />
der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter<br />
zu erklären. Sofern ein Treugeber oder alle Erben oder<br />
Vermächtnisnehmer eines Treugebers aus der Gesellschaft<br />
ausscheiden, scheidet die Treuhandkommanditistin<br />
aus der Gesellschaft mit dem für den betreffenden<br />
Treugeber bzw. für die betreffenden Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
gehaltenen Teil ihres Kommanditanteils<br />
aus, sofern die Geschäftsführende Kommanditistin von<br />
ihrem Veräußerungsrecht nach vorstehender Ziffer (1) c)<br />
dieses § 25 ggf. i. V. m. § 21 (7) keinen Gebrauch<br />
macht.<br />
(3) Die durch das Ausscheiden verursachten Kosten der Gesellschaft,<br />
insbesondere die des Vollzugs bei Notar und<br />
Gericht sowie die Kosten des Verwaltungsaufwands in<br />
Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. ggf. anfallender<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer, die der Gesellschaft von<br />
einem von ihr beauftragten Dritten in Rechnung gestellt<br />
werden, trägt im Verhältnis zur Gesellschaft oder einem<br />
von ihr beauftragten Dritten der ausscheidende Anleger<br />
bzw. die ausscheidenden Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
als Gesamtschuldner, sofern sie nicht nachweisen,<br />
dass keine oder nur geringere Kosten angefallen sind.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Ansprüche mit etwaigen<br />
Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.<br />
(4) Scheidet die Komplementärin, die Geschäftsführende<br />
Kommanditistin oder die Treuhandkommanditistin aus<br />
der Gesellschaft aus, werden die dadurch verursachten<br />
Kosten von der <strong><strong>Wealth</strong>Cap</strong> Initiatoren GmbH als Anbieterin<br />
getragen.<br />
(5) Der ausscheidende Gesellschafter bzw. die ausscheidenden<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer stellen die Gesellschaft<br />
und die verbleibenden Gesellschafter von allen<br />
Nachteilen, die durch das Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
entstehen, insbesondere solchen steuerlicher Art,<br />
frei.<br />
§ 26 Abfindung<br />
(1) Scheidet ein Gesellschafter – oder ggf. sein Erbe oder<br />
Vermächtnisnehmer unter Berücksichtigung der Ziffer<br />
(4) dieses § 26 – gemäß § 22 (1), (3) oder § 23 – aber<br />
ohne § 23 (1) g) i. V. m. § 6 (6) a) – aus der Gesellschaft<br />
aus, erhält er, soweit die Einlage voll eingezahlt ist – ansonsten<br />
anteilig –, eine Abfindung, die sich nach dem<br />
um einen Abschlag von 10 % verminderten Verkehrswert<br />
seiner Beteiligung richtet, abzgl. der durch das<br />
Ausscheiden und die Wertermittlung bedingten Kosten<br />
und Ausgaben. Die Bestimmung des Verkehrswertes<br />
nimmt die Geschäftsführende Kommanditistin nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen insbesondere unter Berücksichtigung<br />
des auf dem Zweitmarkt für die Beteiligung