Handbuch für Investoren ... - Parmenion AG

Weitere Magazine

Empfehlungen

Info

4.1 4.1.3 Aktiengesellschaft Die Aktiengesellschaft (AG) ist die wichtigste und häufigste Unternehmensform in der Schweiz. Sie wird als Rechtsform auch von Ausländern oft für eine Tochtergesellschaft gewählt. Die AG ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Das zum voraus bestimmte Grundkapital ist in Aktien zerlegt. Die AG ist nicht nur Gesellschaftsform für grosse, sondern auch für mittlere und kleine Unternehmen. Sie ist die übliche Rechtsform für Holding- und Finanzgesellschaften. Die Gründe für die Beliebtheit der AG als Rechtsform sind: • Alleinhaftung des Gesellschaftsvermögens • Anonymität der Kapitalgeber • Beschränkung der Beitragspflicht der Gesellschafter • Einfache erbrechtliche Nachfolgeregelung • Veröffentlichung der Jahresrechnung nur dann, wenn die AG Anleihensobligationen ausstehend hat oder börsenkotiert ist Gründung einer AG: • Es sind mindestens drei Aktionäre erforderlich. Die treuhänderische Zeichnung der Aktien durch Drittpersonen ist gestattet; die Einmann-AG ist durchaus üblich. • Mindestaktienkapital von 100‘000 CHF, wobei mind. 50‘000CHFeinbezahltseinmüssen(mind.20%jeAktie). • Die gesetzlich vorgeschriebenen Statuten und Organe sind zu schaffen. • Formelles Gründungsverfahren, das eine Reihe von Rechtshandlungen umfasst und mit dem Eintrag ins Handelsregister abgeschlossen wird. Der Eintrag wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Das Gesetz schreibt drei Organe vor: • Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der AG. Ihr sind die wichtigsten Kompetenzen zugeordnet, wie Festsetzung und Änderung der Statuten, Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle, Genehmigung des Geschäftsberichts,der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, Beschlussfassung über die Gewinnverteilung und Entlastung des Verwaltungsrates. • Der Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ der AG. Er besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen mehrheitlich Personen sein, die in der Schweiz wohnhaft sind und entweder das Schweizer Bürgerrecht oder das Bürgerrecht eines Mitgliedstaates der EU oder der EFTA besitzen.Ausnahmen sind möglich bei Holdinggesellschaften. Immer aber gilt, dass mindestens ein zur Vertretung der Gesellschaft befugtes Mitglied in der Schweiz wohnhaft sein muss. • Die Revisionsstelle überprüft die Jahresrechnung auf ihre Richtigkeit und erstattet dem Verwaltungsrat bzw. der Generalversammlung Bericht. Als Revisionsstelle kommt auch eine juristische Person (Treuhandgesellschaft, Revisionsverband) in Betracht. Sie muss qualifiziert und unabhängig sein. 4.1.4 Gesellschaft mit beschränkter Haftung Seit Inkrafttreten des neuen GmbH-Rechts ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, in der sich eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften in einer eigenen Firma und mit einem zum voraus bestimmten Kapital (Stammkapital) zusammentun. Jeder Gesellschafter ist mit einem oder mehreren sog. Stammanteilen mit einem Nennwert von mindestens CHF 100 am Stammkapital beteiligt Das Stammkapital beträgt mindestens 20‘000 CHF und muss voll einbezahlt sein. Ein Stammanteil kann mit einfacher Schriftlichkeit übertragen werden. Als Folge der Aktienrechtsreform erfreut sich die GmbH zunehmender Beliebtheit als Alternative zur Aktiengesellschaft. Die GmbH ist eine attraktive Gesellschaftsform, die sich gegenüber der AG für kleine und mittlere Unternehmen immer mehr durchsetzt. Die GmbH hat keinen Verwaltungsrat, was die Strukturkosten etwas senkt, aber die Verantwortung auf den/die Geschäftsführer (wovon mindestens einer Wohnsitz in der Schweiz haben muss) konzentriert. Sie hat je nach Grösse eine nur beschränkte Revisionspflicht. Sie hat gegenüber der AG den Vorteil eines geringeren Grundkapitals, aber den Nachteil der fehlenden Anonymität: Jeder Gesellschafter, auch ein später hinzukommender, wird publiziert. Die Gründung einer GmbH und deren Kosten sind ähnlich wie die Gründung einer AG. Es genügt ein einziger Gründer. Bestehende GmbHs müssen ihre Statuten bis zwei Jahre nach Inkrafttreten des neuen GmbH-Rechts anpassen. 4.1.5 Zweigniederlassung Ausländische Firmen nutzen auch oft die Form der Zweigniederlassung für einen Markteintritt in die Schweiz. Im Obligationenrecht ist sie als eigene Gesellschaftsform nicht geregelt. Es finden sich lediglich Verweise bei der eigentlichen Gesellschaftsform (z.B. AG oder GmbH) auf die Zweigniederlassung.Die Zweigniederlassung unterliegt den Bestimmungen des schweizerischen Rechts (Zivilrecht, Vertragsrecht, internationales Privatrecht). Sie wird hinsichtlich Zulassung, Eintragung, Besteuerung und Buchführung wie eine Schweizer Gesellschaft angesehen.
4.1.6 Vor- und Nachteile einzelner Gesellschaftsformen Jede der möglichen Gestaltungsformen hat ihre Vor- und Nachteile. Diese lassen sich am besten bei einer Gegenüberstellung einzelner Gesellschaftsformen herausschälen. Gesellschaftsformen Personengesellschaft gegenüber Kapitalgesellschaft Zweigniederlassung gegenüber rechtlich selbständiger Tochtergesellschaft GmbH gegenüber Aktiengesellschaft (AG) Vorteile •Das Gründungsverfahren einfacher und billiger, weniger Formvorschriften, die Gesellschafter können die Rolle der Organe selber übernehmen. •Die wirtschaftliche Doppelbesteuerung des Gewinns in der Schweiz kann vermieden werden (bei der Aktiengesellschaft wird der Gewinn der Gesellschaft doppelt versteuert, zum einen auf der Ebene der Kapitalgesellschaft, zum andern als Dividende beim Aktionär). •Personengesellschaften eignen sich für sehr kleine Unternehmen. • Kein eigenes Kapital erforderlich; ein in der Höhe nicht vorgeschriebenes Dotationskapital genügt und wird vom ausländischen Mutterhaus zur Verfügung gestellt. •Gründung etwas einfacher und billiger als bei einer Kapitalgesellschaft, es gibt weder Stempelsteuer noch Verrechnungssteuer auf dem Gewinntransfer. • Zweigniederlassung kann vor allem steuerrechtlich interessant sein (in Verbindung mit ausländischen Steuergesetzen). •Geringeres Mindestkapital und geringere Strukturkosten. •Revisionsstelle ist nur eingeschränkt notwendig. 4.1.7 Partnerschaftsformen Neben den erwähnten Unternehmungsformen bieten sich weitere Gestaltungsformen für geschäftlicheTätigkeiten an: • Das Joint Venture gewinnt als Partnerschaftsform an Bedeutung. Sie ist gesetzlich nicht geregelt. Sie ist geeignet für eine gemeinsame Aktivität mit einem Schweizer Partner und wird oft als gemeinsame Kapitalbeteiligung an einer neu gegründeten Kapitalgesellschaft betrieben (ein Lieferant im Ausland gründet z.B. mit dem Schweizer Verkäufer eine Fabrikations- oder Verkaufsgesell- Nachteile 4.1 • Haftung der Gesellschafter unbeschränkt, Eigentumsanteile schwerer übertragbar. • Gesellschafter müssen namentlich im Handelsregister eingetragen werden (fehlende Anonymität). • Zugang zum Kapitalmarkt erschwert. •Personengesellschaft ist sozialversicherungpflichtig. • Kapitalgesellschaften eignen sich für kapitalintensivere Unternehmen, bei denen die Kapitalanlage der Gesellschafter eine grössere Rolle spielt und ihre Haftung beschränkt sein soll. • Geschäftsleitung des ausländischen Mutterhauses haftet für die Geschäfte der Zweigniederlassung mit. •Es fehlt der Betriebsstätte am eigentlichen schweizerischen Charakter. •Schuldrechtliche Beziehungen zwischen Muttergesellschaft und Zweigniederlassung existieren nicht. •Tochtergesellschaft eignet sich für Geschäfte, bei denen das ausländische Mutterhaus nur durch eine finanzielle Beteiligung an der Schweizer Betriebsstätte gebunden sein möchte und der schweizerische Charakter der Ansiedlung wichtig ist. •Allfällige nachträgliche Umwandlung einer Zweigniederlassung in Tochtergesellschaft in der Regel steuerlich schwierig. •Fehlende Anonymität: Gesellschafter müssen namentlich im Handelsregister eingetragen sein. •Mindeststammanteil CHF 100 (bei AG CHF 0,01). •Teilweise geringere Kreditwürdigkeit. schaft). Das Joint Venture kann bei kleinen Vorhaben (z.B. ein zeitlich beschränktes Forschungsprojekt) auch als einfache Gesellschaft betrieben werden. • Die einfache Gesellschaft ist eine vertragliche Verbindung von mehreren natürlichen oder juristischen Personen zu einem nicht im Handelsregister einzutragenden Gesellschaftszweck. Die Anonymität gegen aussen ist gewährleistet; jeder Partner haftet solidarisch und persönlich für das gemeinsame Vorhaben. Quelle: Dr. Hubertus Ludwig, VISCHER Anwälte und Notare www.vischer.com Dr. Primin Bischof, BISCHOF STAMPFLI, Rechtsanwälte www.law-firm.ch www.kmu.admin.ch KMU-Portal, Unternehmensgründung in der Schweiz durch ausländische Staatsangehörige
Seite 1 und 2: Business Network Switzerland Handbu
Seite 3 und 4: H a n d b u c h für Investoren Unt
Seite 5 und 6: Willkommen Dr. Eric Scheidegger Dan
Seite 7 und 8: 7. Humankapital Seite 46 Der Code f
Seite 9 und 10: 1. Übersicht Unternehmensstrategis
Seite 11 und 12: at, der Volksvertretung mit 200 Abg
Seite 13 und 14: Internationale Organisationen mit S
Seite 15 und 16: Für eine reife Volkswirtschaft wie
Seite 17 und 18: Zwang zur Öffnung nach aussen ist
Seite 19 und 20: 2.5 2.6 Unternehmung gründen oder
Seite 21 und 22: 2.7 Ausländerrecht 2.7.1 Personenv
Seite 23 und 24: EU 17 («alte» EU-Länder sowie Ma
Seite 25 und 26: 2.8 Raumplanung und Umweltschutz 2.
Seite 27 und 28: 2.10 2.11 www.ip-search.ch Markenre
Seite 29 und 30: für die professionelle Vermögensv
Seite 31 und 32: ne für Personen und Güter sowie G
Seite 33: 4. Gründung und Führung eines Unt
Seite 37 und 38: Ohne Stempelsteuer (auch Emissionsa
Seite 39 und 40: 5. Finanzierung Der hoch entwickelt
Seite 41 und 42: Neben der breiten Produktepalette
Seite 43 und 44: 6.2 Arbeitskosten 6.2.1 Übersicht
Seite 45 und 46: Weiterführende Literatur/Informati
Seite 47 und 48: 6.5 6.6 6.5 Downsizing-Kosten Stand
Seite 49 und 50: 7.1 7.2 Personal, zumal die Schweiz
Seite 51 und 52: Arbeitszeiten in der Schweiz 7.3.2
Seite 53 und 54: 7.5 7.6 7.5.2 Krankenversicherung D
Seite 55 und 56: 7.7 Personalverleih Neben der Perso
Seite 57 und 58: 8.1.1 Grundschule und weiterführen
Seite 59 und 60: Vgl. Kapitel 8.4 Forschung und Entw
Seite 61 und 62: 9. Besteuerung Im schweizerischen S
Seite 63 und 64: Steuerbelastung Schweiz: Kapitalges
Seite 65 und 66: 9.3.1 Einkommenssteuer Die Einkomme
Seite 67 und 68: 9.4 9.5 9.4 Verrechnungssteuer Die
Seite 69 und 70: 10. Infrastruktur und hochtechnolog
Seite 71 und 72: 10.3.1 Strassenverkehr Das Schweize
Seite 73 und 74: Flugverbindungen an mindestens fün
Seite 75 und 76: te Voraussetzungen für klinische V
Seite 77 und 78: 10.5 10.6 www.fsrm.ch Schweizerisch
Seite 79 und 80: 11.2 11.3 fentlichen und privaten S
Seite 81 und 82: 11.5 11.6 11.5 Freizeit- und Kultur
Seite 83 und 84: Durch dieses Zusammenwirken von Bun
Seite 85 und 86:
12.4 12.5 zu besonderen Förderinst
Seite 87 und 88:
Generalkonsulat Frankfurt a. M. Zei
Seite 89 und 90:
Kantonale Wirtschaftsförderungsste
Seite 91 und 92:
13.2 Abkürzungen Wer sich mit dem
Seite 93 und 94:
13.4 Index A Seite Abschreibungen 6
Seite 95 und 96:
13.4 13.5 T Seite Tarifverträge 47
Seite 97 und 98:
13.7 Checkliste / Fragebogen für A
Seite 99 und 100:
5. Infrastrukturelle Anforderungen
Seite 101 und 102:
13.8 Karte der Schweiz B o d e n s
Seite 103:
I H R B E G L E I T E R Z U R S P I
Alle anzeigen

Handbuch für Investoren ... - Parmenion AG

Sie wollen auch ein ePaper? Erhöhen Sie die Reichweite Ihrer Titel.

Template löschen?

Als Template speichern?