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A caractère Extraordinaire
NEUVIEME RESOLUTION (Apport partiel d’actif)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise :
- du rapport du Conseil d'administration,
- des rapports de Monsieur Raymond Dijols, Cabinet GVA, CS 81691, domicilié 105, avenue Raymond
Poincarré, 75116 paris Cedex 16, Commissaire à la Scission désigné par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 6 février 2013,
- du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 4 avril 2013 avec la Société GUERBET
FRANCE, Société par Actions Simplifiée, au capital de 1.000 euros, ayant siège social à 15, rue des
Vanesses – 93420 Villepinte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous
le numéro 789 526 555, au terme duquel la Société GUERBET transmet à la Société GUERBET
FRANCE, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet au 30
juin 2013, sa branche complète et autonome d'activité « de promotion et de commercialisation »
consistant en la promotion et la commercialisation en France métropolitaine et dans les DOM-TOM (i)
des produits de contraste en Rayons X et en IRM et (ii) des dispositifs médicaux, injecteurs,
consommables et (iii) services associés,
approuve ce projet dans toutes ses dispositions et notamment :
- les apports effectués par la Société GUERBET à la Société GUERBET FRANCE des éléments d’actifs
attachés à la branche d’activité apportée, et évaluée à 2 878 298,95 euros moyennant la prise en
charge par la Société GUERBET FRANCE, bénéficiaire, des éléments du passif attachés à cette
même branche s’élevant à 2 877 298,95 euros, soit un actif net apporté de 1 000, 00 euros,
- l’évaluation qui a été faite de ces apports, ainsi que l’effet différé de l’opération d’apport partiel d’actif au
30 juin 2013,
- la rémunération de cet apport net, à savoir l'attribution à la Société GUERBET de 100 actions d'une
valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, portant jouissance à la date d’effet de
l’apport, à créer par la Société GUERBET FRANCE à titre d'augmentation de son capital pour un
montant de 1 000 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que l’apport susvisé est soumis à la condition suspensive de son
approbation par l’associé unique de la Société GUERBET FRANCE, appelé à statuer ce même jour et prendra
effet le 30 juin 2013.
Enfin, l’Assemblée Générale prend acte qu’un nouvel état comptable sera établi par la Société GUERBET et la
Société GUERBET FRANCE à la date d’effet de l’apport afin d’ajuster la valeur de celui-ci par rapport à la
valeur des éléments d’actif et de passif issue des comptes de la Société GUERBET au 31 décembre 2012, et
que cet ajustement pourra donner lieu, le cas échéant, à un apport en numéraire complémentaire, de la part de
la Société GUERBET, ou à une prime d’apport.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de poursuivre la réalisation définitive
de l’opération d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l‘apport partiel d’actif effectué à la Société
bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être
nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments
apportés par la Société GUERBET à la Société GUERBET FRANCE ;
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances,
ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et notamment signer la déclaration
de régularité et de conformité ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et
déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ;
- constater la réalisation de l'apport partiel d'actif ;
- s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies
par la Société bénéficiaire des apports ;
- arrêter la valeur définitive de l'actif apporté et du passif transmis ressortant des comptes de la
Société GUERBET au 30 juin 2013.
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