Consultez le Document de Référence 2012 - Guerbet

I – 1
Organisation des travaux du Conseil d’Administration et des Comités
Evaluation
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil procède chaque année à
l’évaluation de ses modalités de fonctionnement et vérifie que les questions importantes au bon
fonctionnement de l’entreprise sont bien convenablement préparées et débattues.
En application de ces dispositions, le Conseil d’Administration du 21 décembre 2012 a procédé à son autoévaluation
au moyen d’un questionnaire transmis aux membres du Conseil d’administration. Cette analyse
a revêtu un caractère formalisé (questionnaire détaillé avec questions fermées et ouvertes permettant aux
membres du conseil d’expliquer leurs réponses).
Il ressort de cette enquête et de la délibération qui s’est tenue le 5 mars qu’aucun dysfonctionnement n’a
été constaté. Le bilan est satisfaisant. Les administrateurs apprécient la qualité des échanges et des
informations communiquées au Conseil sur l’activité du Groupe. Les axes d’amélioration clés identifiés
seront pris en compte courant 2013.
Dans le cadre de l’examen de l’indépendance des administrateurs indépendants, le Conseil a examiné la
contribution et l’implication de ces administrateurs. Il a jugé satisfaisante la proportion d’administrateurs
indépendants compte-tenu de l’organisation et du fonctionnement de l’entreprise et a reconnu que ces
administrateurs avaient conservés leur qualité d’administrateurs indépendants puisqu’ils n'entretiennent
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse
compromettre l'exercice de leur liberté de jugement et qu’ils ont par ailleurs à cœur de représenter, au sein
du Conseil, le marché. Par ailleurs, il a été rappelé que Madame Marie-Claire JANAILHAC-FRITSCH,
administrateur indépendant, a rejoint le Conseil d’administration de GUERBET en 2011.
Comités
Pour préparer ses travaux et améliorer l’efficacité de ses réunions, le Conseil d’Administration du 21 mai
2010 a institué quatre Comités spécialisés. Les Comités sont des instances d’étude et de réflexion. Ils
émettent des avis et des propositions mais aucune décision. Ils rendent compte au Conseil d’Administration
de leurs travaux.
Comité Stratégique
Tous les administrateurs participent à ce Comité qui se réunit en général une fois par trimestre au moins et
plus fréquemment si nécessaire. Le Comité s’est réuni quatre fois en 2012. Ce Comité est présidé par
Monsieur Jean-Jacques BERTRAND, Président du Conseil d’Administration.
Le Comité Stratégique a pour mission d'examiner les plans à moyen terme, l'avancement des initiatives
stratégiques, les projets de recherche et l'organisation du Groupe.
Comité des Rémunérations
Le Comité est présidé par le Président du Conseil d’Administration Monsieur Jean-Jacques BERTRAND,
Monsieur Christian LOUVET et Madame Marion BARBIER participent également à ce Comité. Il est signalé
que la recommandation du Code AFEP-MEDEF prévoyant une majorité de membres indépendants n’a pas
été retenue.
Cette exception s’explique en raison de la participation majoritaire de la famille GUERBET dans le capital
de la Société, qui se traduit par une représentation majoritaire des membres de la famille GUERBET au
sein du Conseil d’Administration, dont aucun n’assure de fonction de direction ou opérationnelle au sein de
l’entreprise.
Le Conseil a jugé satisfaisante la proportion d’administrateurs indépendants et a reconnu que ces
administrateurs avaient conservé leur qualité d’administrateurs indépendants puisqu’ils n'entretiennent
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse
compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Enfin, pour mémoire, la composition du Comité des rémunérations a été renouvelée avec l’arrivée de
Madame Marion BARBIER en 2011.
Le Comité s’est réuni deux fois en 2012.
31