Consultez le Document de Référence 2012 - Guerbet

3) Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, le contrôle interne et les principes de détermination des
rémunérations des mandataires sociaux
Conformément à l’article L 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, nous avons l’honneur de vous rendre
compte notamment de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’Administration, ainsi que des principes et règles arrêtés par celui-ci pour déterminer les
rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par votre société. Ce rapport a été approuvé
par le Conseil d’Administration du 5 mars 2013.
La société GUERBET se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF.
Les cas d’exceptions à ce référentiel portant sur la composition du Conseil d’Administration et des Comités
sont mentionnés dans le tableau de synthèse figurant à la fin de ce rapport Ce code est consultable sur le
site www.code-afep-medef.com.
I - Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Votre Conseil d’Administration est composé au 31 décembre 2012 de sept membres dont trois sont
considérés comme administrateurs indépendants. Il s’agit de Messieurs Jean-Jacques BERTRAND,
Jacques BIOT et Madame Marie-Claire JANAILHAC-FRITSCH. Monsieur Jean-Jacques BERTRAND
préside le Conseil d’Administration. Au cours de l’année 2012, le Conseil d’Administration s’est réuni huit
fois avec un taux de présence de 96%.
Les administrateurs indépendants, remplissent, les conditions fixées par le Code APFEF/MEDEF :
- ils n’appartiennent pas à la famille GUERBET;
- ils n’ont aucun lien ou relation d’affaires particulier avec la société ou avec l’une de ses filiales ;
- ils n’exercent aucune fonction de direction au sein de la Société ;
- ils ne possèdent pas un nombre significatif d’actions de la Société ;
- ils n’ont aucun contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales ;
- ils exercent leurs fonctions au sein du Conseil d’Administration depuis moins de douze ans.
Il est rappelé que Monsieur le Docteur Michel GUERBET est Président d’honneur de la Société.
Les membres du Conseil d’Administration ont été, conformément aux dispositions légales et statutaires,
nommés pour une durée de six ans. Il est signalé que les recommandations du Code AFEP-MEDEF
prévoyant une durée de mandat d’administrateur de quatre ans n’ont pas été retenues. La société s’efforce,
chaque fois que ceci est compatible avec son organisation et son mode de fonctionnement, de satisfaire au
mieux aux critères du code AFEP-MEDEF, néanmoins en raison de la taille de l’entreprise, de sa nature
capitalistique, et de la volonté de voir l’action du Conseil s’inscrire dans une perspective de long terme, le
Conseil a décidé de déroger à cette recommandation.
Le Conseil d’Administration a adopté son règlement intérieur le 21 mai 2010. Ce règlement précise et
complète les modalités de fonctionnement du Conseil prévues par les statuts et la loi.
La direction générale de GUERBET est totalement dissociée de la présidence du Conseil d’Administration.
Monsieur Yves L’EPINE a été nommé Directeur Général de la Société le 17 octobre 2011 par le Conseil
d’Administration et est entré en fonction le 23 novembre 2011.
Depuis le début de l’année 2013, le Conseil d’Administration s’est réuni deux fois, dont une fois pour
procéder à l’examen des comptes annuels de l’exercice 2012.
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