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• Neuvième projet de résolution : Apport partiel d’actif
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation, dans
les conditions légales et statutaires, l’apport partiel d’actif de la branche complète et autonome d’activité de
« promotion et de commercialisation » de la société GUERBET au profit de la société GUERBET FRANCE.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et
documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais
légaux.
Vous pourrez ensuite prendre connaissance des rapports du Commissaire à la scission.
Projet d’apport partiel d’actif, au profit de la société GUERBET France, de la branche complète et
autonome d’activité de « Promotion et de commercialisation » de la société GUERBET
Nous vous proposons de vous prononcer sur le projet d’apport partiel d’actif, par la société GUERBET, de
sa branche complète et autonome d’activité de « promotion et de commercialisation » au profit de sa filiale
à 100%, la société GUERBET FRANCE, société par actions simplifiée à associé unique, au capital de
1.000 euros dont le siège social est sis 15, rue des Vanesses – 93420 Villepinte et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 789 526 555.
Le projet d’apport qui vous est soumis a été arrêté par votre Conseil d’Administration réuni le 4 avril 2013 et
le projet de traité a été signé le même jour.
Motifs et buts de l’apport partiel d’actif
L’opération d’apport partiel d’actif envisagée s’inscrit dans le cadre d’un projet de réorganisation interne du
groupe GUERBET.
En vue de répondre aux nouveaux enjeux, notamment afin de rapprocher ses forces commerciales des
clients et de s’adapter à l’évolution des contraintes réglementaires, il est nécessaire pour la société
GUERBET de faire évoluer ses activités de promotion et de commercialisation.
L’objectif de cette réorganisation est de regrouper ces activités au sein d’une entité autonome, ce qui
implique l’apport par la société GUERBET de sa branche d’activité « de promotion et de
commercialisation » au profit de sa filiale à 100%, la société GUERBET FRANCE.
Par cet apport, il sera conféré à l’activité de « promotion et de commercialisation » l’autonomie juridique
nécessaire à son activité tout en lui permettant de bénéficier d’un adossement constant au groupe
GUERBET par une collaboration croisée.
Il est précisé que les institutions représentatives du personnel de la Société GUERBET ont été
préalablement informées et consultées au sujet du projet d’apport partiel d’actif et qu’elles ont rendu un avis
favorable en date du 8 janvier 2013.
Eléments d’actif et de passif apportés
La branche complète et autonome d’activité qui sera transférée à la société GUERBET consiste en la
promotion et la commercialisation en France métropolitaine et dans les DOM-TOM :
Des produits de contraste en Rayons X et en IRM,
Des dispositifs médicaux, injecteurs et consommables associés.
L’apport portera principalement sur les injecteurs, les contrats relatifs à ces injecteurs et le personnel
attaché à la branche d’activité. La clientèle afférente à l’activité ne sera toutefois pas transférée mais
GUERBET FRANCE agira, à terme, comme commissionnaire pour le compte de GUERBET.
Nous vous précisons également que la société GUERBET FRANCE ne sera tenue que du passif mis à sa
charge dans le cadre de l’apport partiel d’actif et ne sera donc pas solidairement débitrice des autres
passifs de la société GUERBET, et que la société GUERBET ne sera pas tenue solidairement avec la
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