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• Options consenties aux salariés non mandataires en 2012 Un plan d’options de souscription d’actions qui inclut des bénéficiaires salariés non mandataires a été mis en place le 20 février 2012 pour 1 700 options. Les caractéristiques du plan sont détaillées dans l’annexe aux comptes consolidés à la page 107. • Etat synthétique des plans d’options en vigueur au 31 décembre 2012 Se reporter à la page 107 de l’annexe aux comptes consolidés. Néant • Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les salariés non mandataires en 2012 29
3) Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux Conformément à l’article L 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte notamment de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, ainsi que des principes et règles arrêtés par celui-ci pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par votre société. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration du 5 mars 2013. La société GUERBET se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Les cas d’exceptions à ce référentiel portant sur la composition du Conseil d’Administration et des Comités sont mentionnés dans le tableau de synthèse figurant à la fin de ce rapport Ce code est consultable sur le site www.code-afep-medef.com. I - Informations relatives au gouvernement d’entreprise Votre Conseil d’Administration est composé au 31 décembre 2012 de sept membres dont trois sont considérés comme administrateurs indépendants. Il s’agit de Messieurs Jean-Jacques BERTRAND, Jacques BIOT et Madame Marie-Claire JANAILHAC-FRITSCH. Monsieur Jean-Jacques BERTRAND préside le Conseil d’Administration. Au cours de l’année 2012, le Conseil d’Administration s’est réuni huit fois avec un taux de présence de 96%. Les administrateurs indépendants, remplissent, les conditions fixées par le Code APFEF/MEDEF : - ils n’appartiennent pas à la famille GUERBET; - ils n’ont aucun lien ou relation d’affaires particulier avec la société ou avec l’une de ses filiales ; - ils n’exercent aucune fonction de direction au sein de la Société ; - ils ne possèdent pas un nombre significatif d’actions de la Société ; - ils n’ont aucun contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales ; - ils exercent leurs fonctions au sein du Conseil d’Administration depuis moins de douze ans. Il est rappelé que Monsieur le Docteur Michel GUERBET est Président d’honneur de la Société. Les membres du Conseil d’Administration ont été, conformément aux dispositions légales et statutaires, nommés pour une durée de six ans. Il est signalé que les recommandations du Code AFEP-MEDEF prévoyant une durée de mandat d’administrateur de quatre ans n’ont pas été retenues. La société s’efforce, chaque fois que ceci est compatible avec son organisation et son mode de fonctionnement, de satisfaire au mieux aux critères du code AFEP-MEDEF, néanmoins en raison de la taille de l’entreprise, de sa nature capitalistique, et de la volonté de voir l’action du Conseil s’inscrire dans une perspective de long terme, le Conseil a décidé de déroger à cette recommandation. Le Conseil d’Administration a adopté son règlement intérieur le 21 mai 2010. Ce règlement précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil prévues par les statuts et la loi. La direction générale de GUERBET est totalement dissociée de la présidence du Conseil d’Administration. Monsieur Yves L’EPINE a été nommé Directeur Général de la Société le 17 octobre 2011 par le Conseil d’Administration et est entré en fonction le 23 novembre 2011. Depuis le début de l’année 2013, le Conseil d’Administration s’est réuni deux fois, dont une fois pour procéder à l’examen des comptes annuels de l’exercice 2012. 30
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