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6) Pacte d’actionnaires et engagements collectifs de conservation de titres
• Pacte d’actionnaires
Un pacte regroupant principalement des actionnaires familiaux a été signé le 16 novembre 2002. Ce pacte
a été publié par le C.M.F. le 13 décembre 2002 sous le n° 202C1653.
Il a notamment pour objet « d’animer le groupe d’actionnaires d’origine principalement familiale, d’organiser
les mouvements des actions de la société GUERBET que chacun des membres possède ou possèdera et
d’assurer la cohésion et la représentativité du groupe qu’ils constituent dans le cadre des dispositions
légales et réglementaires en vigueur » mais aussi « d’associer les membres du pacte au projet de
développement de l’entreprise, de coordonner les cessions de titres, de participer activement à la sélection
éventuelle de nouveaux partenaires de la société GUERBET, de suggérer la désignation de nouveaux
membres du Conseil d’Administration de la société GUERBET ».
• Engagement de conservation Dutreil
Deux engagements collectifs de conservation de titres souscrits pour l’application de l’article 885-I bis du
Code général des impôts 1 ont été signés le 21 décembre 2010 par un certain nombre d’actionnaires de
GUERBET et notamment des actionnaires de la famille GUERBET. Le premier engagement porte sur
1 303 216 actions soit 42,73% du capital au 31 décembre 2012. Le second engagement porte sur
1 065 053 actions soit 34,92% du capital au 31 décembre 2012.
Deux autres engagements collectifs de conservation de titres souscrits pour l’application de l’article 787 B
du Code Général des Impôts 2 ont été signés le 21 décembre 2010 par un certain nombre d’actionnaires de
GUERBET et notamment des actionnaires de la famille GUERBET. Le premier engagement porte sur
1 242 054 actions soit 40,72% du capital au 31 décembre 2012. Le second engagement porte sur
912 662 actions soit 29,92% du capital au 31 décembre 2012.
• Limitation du risque de contrôle abusif de l’actionnaire majoritaire
Par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, la société a pris des
mesures afin de limiter le risque de contrôle abusif de l’actionnaire majoritaire.
7) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
Conseil d’Administration
• Nomination et remplacement des membres du Conseil d’Administration
Les membres du Conseil d’Administration, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire d'au moins une (1) action de la Société.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d’Administration n’est pas propriétaire du nombre
d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Le nombre des membres du Conseil d’Administration, ayant atteint l’âge de 70 ans, ne pourra être
supérieur au tiers des membres dudit conseil en fonctions. Dans l’hypothèse où cette limite serait
1 L’article 885-I bis du CGI dispose que « les actions d'une société ayant une activité industrielle ne sont pas comprises dans les
bases d'imposition à l'impôt de solidarité sur la fortune, à concurrence des trois quarts de leur valeur lorsqu’elles font l’objet d’un
engagement collectif de conservation. ».
2 L’article 787 B du CGI dispose que « les actions d'une société ayant une activité industrielle sont exonérées de droits de mutation à
titre gratuit à concurrence de 75% lorsqu’elles font l’objet d’un engagement collectif de conservation. ».
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