Document de Référence 2010 - Norbert Dentressangle

CHAPITRE 4 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4
Norbert Dentressangle, (ci-après “la Société”) est une “société
contrôlée” dont 62,91 % du capital et 74,18 % de ses droits de
vote sont détenus par la Financière Norbert Dentressangle (qui
consolide la Société par la méthode de l’intégration globale),
elle-même contrôlée directement ou indirectement à 100 % par
la famille de Monsieur Norbert Dentressangle.
La Société a adopté en mars 1998 la forme duale à Directoire
et Conseil de Surveillance.
L’adoption du régime dual permet de distinguer l’organe de
direction de l’organe de contrôle. Elle offre ainsi une meilleure
assurance quant à l’équilibre entre fonctions exécutives et
fonctions de contrôle.
La Société adhère aux principes de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, et
veille à appliquer les recommandations qui y figurent dans
le fonctionnement de ses organes sociaux. A ce jour, la
Société ne possède pas de Comité des rémunérations ni de
nominations. Par ailleurs, la Société ne retient pas le critère
de durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance
pour déterminer l’indépendance de ses membres. Le Rapport
du Président sur le contrôle interne (chapitre 4.8) précise
l’application par la Société des recommandations formulées par
le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
4.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance est composé de huit membres. Il
n’y a pas de membre du Conseil de Surveillance élu par les
salariés. Il n’y a pas de censeur.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins
cent actions.
Le chapitre 2.3.2. du présent Document de référence précise
la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par
chacun des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est composé à hauteur de 62,5 %
de membres indépendants.
Pour qu’un membre du Conseil de Surveillance puisse être
qualifié d’indépendant au sens de l’article 4 du Règlement
intérieur du Conseil de Surveillance, il doit respecter les critères
suivants :
- ne pas être salarié de la Société ou de ses filiales, salarié ou
mandataire social de sa société mère ou d’une société qu’elle
consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
- ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un mandat
social ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel
ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat social ;
- ne pas être, à titre significatif, client, fournisseur, banquier
d’affaires ou encore banquier de financement de la Société
ou de son groupe, ou inversement pour lequel la Société ou
son groupe représente une part significative de l’activité ;
- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
de la Société ou de son groupe ;
- ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq
années précédentes.
Le Conseil de Surveillance retient donc l’ensemble des critères
proposés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-
MEDEF à l’exception du critère afférent à la durée limitée à
douze années pour les mandats successifs. En effet, le Conseil de
Surveillance accorde une grande importance à l’expérience et
la connaissance que les membres du Conseil peuvent acquérir
au cours des ans de l’activité du Groupe. Cette expérience doit
permettre aux membres du Conseil de Surveillance d’exercer
avec une acuité accrue leur mission de contrôle.
A l’occasion de sa séance du 9 mars 2010, le Conseil de
Surveillance a entrepris un examen de sa composition au
regard des règles d’indépendance telles que décrites ci-dessus.
Il ressort de cette revue que :
- deux membres du Conseil de Surveillance font partie de
la famille Dentressangle ; il s’agit de Madame Evelyne
Dentressangle ainsi que de Monsieur Norbert Dentressangle.
Monsieur Vincent Ménez n’est pas considéré comme membre
indépendant dans la mesure où il exerce des activités de
conseil qui lui donnent l’occasion de travailler pour le compte
du Groupe ;
- Messieurs Henri Lachmann, Pierre-André Martel, François-
Marie Valentin, Bruno Rousset et Jean-Luc Poumarède
constituent des membres indépendants au sens des
recommandations inscrites dans le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF.
Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire
et ceux du Conseil de Surveillance. Monsieur et Madame
Dentressangle tous deux membres du Conseil de Surveillance
sont mariés.
136
Norbert Dentressangle - Document de référence 2010