Document de RÃ©fÃ©rence 2010 - Norbert Dentressangle

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CHAPITRE 6 - ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2011 actions, qui n’ont naturellement pas droit aux dividendes, sont obligatoirement mises sous la forme nominative et privées du droit de vote. Ré s o l u t i o n s à c a r a c t è r e e x t r a o r d i n a i r e • Annulation de titres auto-détenus Nous vous proposons, par la 9 ème résolution, d’autoriser le Directoire à procéder à l’annulation d’actions auto-détenues par la Société dans la limite de 10 % de son capital social. Cette autorisation est demandée pour 24 mois et prendra fin lors de l’assemblée annuelle tenue en 2013. Vos Commissaires aux comptes ont établi à ce titre un rapport spécial. • Autorisations financières Nous souhaitons, comme chaque année, que vous déléguiez à votre Directoire la compétence d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou à l’attribution de titres de créances, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de sorte que la Société puisse disposer, le moment voulu et en fonction des opportunités, des moyens de poursuivre le développement du Groupe (10 ème , 11 ème , 12 ème , 14 ème et 16 ème résolutions). Il vous est ainsi demandé d'autoriser le Directoire à augmenter le capital de votre Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal global de 20 000 000 €. Le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières ou des titres de créances pouvant être émis ne pourra pour sa part excéder 400 000 000 € (10 ème résolution). Nous vous proposons également, dans le cadre des modalités des autorisations à donner dans les 11 ème (augmentation sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public) et 12 ème résolutions (augmentation sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) de permettre à votre Directoire, dans la limite de 10 % du capital par période de 12 mois, à fixer le prix de l’émission selon les modalités suivantes : (a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Directoire pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ; (b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci‐dessus selon l’option choisie. Cette proposition, qui fait l’objet de la 13 ème résolution, a pour but de donner plus de souplesse aux décisions à prendre éventuellement par votre Directoire. Dans le cadre de la 14 ème résolution, nous vous proposons d'autoriser votre Directoire à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec ou sans droit préférentiel de souscription. Dans la 15 ème résolution, vous voudrez bien autoriser votre Directoire à augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 €. Dans le cadre de la 16 ème résolution, nous vous proposons, comme l’année dernière, d’autoriser votre Directoire à réaliser des émissions de titres en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de ce dernier. Les augmentations réalisées à ce titre n’entrent pas dans les limites du double plafond prévu à la 10 ème résolution. Ces autorisations sont demandées pour une durée de vingt-six mois. La faculté de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription est prévue pour permettre d’abréger les formalités et délais réglementaires nécessaires à la réalisation d’émission publique, étant précisé que le Directoire pourra, dans une telle hypothèse, réserver aux actionnaires un délai de priorité leur permettant de souscrire avant le public. Par ailleurs, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, sauf utilisation de l’autorisation demandée dans la 13 ème résolution, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, le cas échéant après correction. Afin de satisfaire aux dispositions légales, nous vous proposons, dans le cadre de la 17 ème résolution, d’autoriser votre Directoire à augmenter le capital d’un montant maximum de 393 000 € en nominal, représentant environ 2 % du capital social actuel, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés du Groupe. Le prix d’émission serait déterminé par le Directoire, mais ne saurait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % à cette même moyenne lorsque 6 169 Norbert Dentressangle - Document de référence 2010
CHAPITRE 6 - ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2011 la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332‐25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Ré s o l u t i o n s p r o p o s é e s Vous trouverez en chapitre 6.5 le texte des résolutions que nous proposons de soumettre à votre approbation. Sont également joints au présent rapport l’ensemble des documents prévus par la réglementation en vigueur. Par avance, nous vous remercions de la confiance que vous ne manquerez pas de manifester à votre Directoire. Le Directoire. 6 170 Norbert Dentressangle - Document de référence 2010
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